1内容 尽职调查中HR 需要获取的讯息 通用电气能源管理集团亚太区人力资源总监 一般来说，尽职调查阶段需获取的信息为：目前的人员状况、企业文化的情况、法律风险等等（包括劳动争议、官司纠纷、对方公司的人力资源管理系统、潜在的风险），这其中最重要的便是风险的分析与管控。 纽威乐柏美大中华及韩国人力资源总监 尽职调查有很多的方法，大型的跨国公司对此都有专门的流程，其中甚至有明确的标准表格或者指南， 完全可以按照内部现有的规定来操作，但这又涉及到一个刚才提到过的问题——是否与本地实际相适应。直白来说，比如被收购方的企业合规性，对于一些本土小企业，HR 就要多多留意。比如说，劳动合同的签约、四金的问题、工商的问题，HR 需要把这些本土公司容易发生问题的环节加入到尽职调查的考核项目中去，甚至可以附上几点注意事项的说明。 其次，如果HR 是在快要签约时才获知收购项目， 那么很可能只有一到两个月的时间来开展工作，甚至都不知道被收购方在哪儿。在和业务了解清楚情况后， 你还必须去实地考察，时间无疑是很紧张的。在无法做到事无巨细从头开始准备资料的情况下，HR 理应向公司提出聘请外部咨询公司。咨询公司拥有大量的现成资料，他们能使用标准流程，熟悉各种环节，因此聘请他们是较为安全可靠的办法，尤其是针对被收购方的合规方面。此外，我个人的经验告诉我，合规与否不能只听对方说。最好的做法是，在谈之前通知对方，我们的项目小组前去进行调查，需要他们提供2-3 年间的每个月的数字资料，包括职工姓名、入职日期、职别、工资变化、养老金、个调税……我们会留给对方足够的准备时间，如果他们拥有完整的体系以及熟悉Excel 的人员，那么他们可以很快处理好这些工作， 但我们也遇到过那些非常“原始化”的企业，他们只能手工操作，耗时就比较长。这些内容提交给我方之后，我方小组人员会对这些资料进行审阅。 在审阅资料的过程中，如果问题发现得越多，那需要在对方公司进行的抽样调查就越多，甚至在条件允许的情况下进行全部的资料核实。但凡劳动合同、个调税等存在问题的，需全部记录在案，如果抽样调查的结果都与提交的书面资料不符，那么我们就可以基本判断这家企业在合规性上会对收购造成很高的风险。 现在中国的工人越来越贵了，在尽职调查中除了搞清被收购方的合规性，还要考虑到当地的政策。我举个例子，直接工人工资在过去的三年里增幅是多少？ 当地的最低工资水平的调整比例是多少？工资还会带动养老金，这就像滚雪球，但是外国高管他们是不懂这其中的道理的，所以一定要帮助他们去理解中国本地化政策，并提醒他们这些支出对收购的影响，最好是和财务部门做及时的沟通。如果你在薪资福利方面很强，能算出三年后平均每个工人的用工成本那就更好了。从另一个角度来说，如果公司收购的目的不是市场，而是技术，那么人力成本可能并不是你需要关注的重点，你要考核的是这些人的创新能力、专利， 那就需要咨询公司的专业帮助了。 IBM 培训经理 1 要了解政策风险。无论是收购国内还是国外的企业，你都要了解当地的政策。对某一个行业政府的支持力度，还有一些规章制度，以及人力资源方面的法规， 这些都是很重要的。 2 是当地的受教育程度。是否有足够的相关人才能为你们服务。 3 是当地的硬件大环境。举例来说，你需要关注被收购方所在地区的行业中，属于投入期、成长期还是成熟期？每个行业在各地所处的发展时期不同，比如美国，汽车行业已经是衰退期，但在中国，它还在蓬勃发展。再比如说，有些地方重工行业成熟，资源丰富， 那就适合在当地收购这类的企业，而不适合农副产品的行业。此外，一线城市用工成本会高很多，这些是否会造成资金的风险？还有与员工的沟通，如果无法处理好“人”的问题，那会造成双方面的损失。 因此，我建议在有能力、有资金的前提下，尽可能寻找专业的第三方咨询公司介入。帮助风险管控。 不管是为了技术还是为了市场，HR 都应该配合业务做调查。所谓的市场就是客户，产品线重合度高的情况下，并购的目的就是对方的客户群，因此要评估客户市场。首先，客户群是掌握在销售手中的，如果收购后销售带走了客户群，那收购就失去了意义。技术人员也是一样，如果中坚的关键人才离开了，那么收购的价值也会大打折扣。所以，我们在并购市场时还要管控人的风险。 韬睿惠悦咨询公司兼并收购咨询业务 大陆及台湾地区 总经理 HR 参与尽职调查的目的是将影响到并购价格的、与人力资产相关的项目数量化，提供与谈判相关的信息，识别未来整合的风险与机会，初步制定整合规划。 因此，尽职调查必须获得全面而完整的信息，才能达到预期的目的。详细来说，有以下几类： 1 基本信息分析：员工基本信息梳理、管理层基本信息梳理、高管协议及经营权变动协议等； 2 薪酬福利：高阶主管奖酬与经营权变更补偿、薪酬福利与劳动条件、退休金负债、员工裁减方案分析及遣散费测算等、人力资源成本评估等项目之潜在风险与隐藏负债等； 3 组织与人员规划：组织架构、关键人才确认、组织文化、公司治理与经营管理能力、员工敬业度、人力规划、集体谈判机制/工会、工时制度及加班制度等； 4 潜在的劳动争议：劳动合同、劳动手册、内部规章违规、竞业限制协议、工会的作用与协议的签署、薪酬福利发放违规、社保公积金发放违规、休假及换班制度违规等； 5 人事服务：人力资源管理制度与流程、内部人力资源功能、人力资源技术平台等。 美世咨询有限公司华东区并购咨询服务负责人 HR 在尽职调查中的任务非常艰巨。人力资源方面有许多能导致利益风险的问题，比如：薪酬福利、公司的养老金、社保的缴纳问题等等；另外还需要对未来持续性的福利进行估算，因为这会影响到以后运营的成本。 除了风险分析，HR 一定要尽早了解卖方公司的文化和员工在业务方面的状况。从而可以尽早制定出人才保留计划。在谈交割条件时，人员安置和保留非常重要。企业文化尽职调查的主要任务是收集目标公司文化信息、确定冲突风险、了解管理模式、领导风格、沟通和决策模式、团队合作。 在尽职调查中，HR 要注意与其他部门的沟通。如果人事部可以把人事方面的风险量化、并从交割条件的角度来考虑人事部的建议、问题，那么人事部的作用和价值就会更好地体现出来。 怡安翰威特中国区组织与人力资本咨询业务合伙人 孙未 怡安翰威特中国区咨询资深顾问 人力资源尽职调查是对目标企业的人力资源相关风险进行全面的识别与规避，是最终促使交易成功的关键组成部分。除此以外，还可以让并购企业了解目标企业的人力资源管理相关的情况，为并购整合过程中出现的关于“人”问题的解决提供基础，同时也对关键人才识别、人才保留以及提升人力资源管理效率起到重要的作用。 因此在尽职调查中我们应该特别关注被收购方在人力操作系统方面的差异（例如薪酬结构和策略的差异）、文化的差距、高层管理人员对并购的认同及管理风格的差异、员工的沟通机制等等。尤其是如果一些公司希望将对方公司很好的融合到自己公司的团队中的话（例如：销售渠道的整合、工厂整合等），这些“软性”问题会在整合中体现出它的“威力”。 耐克森亚太区人力资源副总裁 公司的治理机制，主要包括组织结构、主要高级管理人员的领导风格与特点、企业文化和价值观、人力资源管理制度、政策和流程等； 关于“人”的信息，主要是指企业的核心能力（员工的能力分析）盘点、关键员工的能力测评及保留、企业所在地的人才市场情况（人才供给、人力资源质量、文化教育水平、生活和工作习惯等）； 关于“财”的信息，主要包括薪酬支付计划、当地劳动力成本构成、各项福利及隐性人工成本支付、招聘预算、培训预算等与人员管理相关的各项费用； 关于“风险或合规”的信息，主要是要收集企业人员管理中关于雇佣、薪酬、加班、各项社会保险、特定工种管理、安全生产、员工关系、工会等方面的信息，确保企业用工中的合法合规性，帮助企业规避潜在风险。 从调查到整合 美世咨询有限公司华东区并购咨询服务负责人 如果尽职调查团队与整合团队之间不能进行很好的衔接，那么许多尽职调查中获取的宝贵信息就无法延续到整合中，发挥其真正的作用。 其实在做尽职调查的同时，整合计划也应该同步进行，所有尽职调查中发现的风险都是整合计划中的目标。只有通盘考虑全局，才能提前建立一些稳步过渡机制，在将两个公司融合的过程中，达到最佳协同效应，实现“1+1>2”。 怡安翰威特中国区组织与人力资本咨询业务合伙人 孙未 怡安翰威特中国区咨询资深顾问 并购整合是一个持续性非常强的项目，我们建议调查团队的人员最好能参与到后期整合中，这样才能确保信息不会流失。如果调查团队与整合团队是两拨人员，那么负责流程管理的人员就必须积极联络各方， 做到信息通畅。 值得注意的是，在一些全球并购案例中，包含的信息量非常巨大。往往从总部开始便设立项目整体管理团队来协调整个并购项目的相关人员（在总部及地区的相关法务、财务、业务及人力资源的专家）。 处在某个区域内的HR 获得的信息、配备的资源相对不是那么充分，那么HR 更应该尽量获取有关并购的一些全盘信息，使企业最终的并购目标更好地落实。 来源：智享会《HR Value》第21期
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