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一、近期媒体报道显示，关于2010年分众传媒收购ALLYES股权一事，美国证监会于2015年9月30日宣布与分众传媒及江南春以5,560万元美金达成和解。请你公司补充披露：1)和解事项的具体事由、和解安排、责任主体、执行进展，以及对本次交易的影响。2)该事项对相关责任主体诚信状况的影响，是否属于严重的证券市场失信行为。3)和解事项对分众传媒日常经营、业绩及收益法估值的影响。4)本次交易是否符合《上市公司收购管理办法》第六条第二款第(二)、(三)项，《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条的有关规定。5)本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问、律师和会计师、评估师核查并发表明确意见。 二、申请材料显示，本次交易尚需获得商务部的批准以及上海市商务委员会关于分众传媒股权变更的批准。请你公司补充披露上述批准程序的审批事项、审批进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，请补充提供批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 三、申请材料显示，2005年3月，分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众传播(及其下属境内经营实体)分别签署了一系列的VIE协议。2010年8月及2014年12月，相关主体签署了一系列协议解除了协议控制。请你公司补充披露：1)分众传媒在搭建和解除VIE架构时是否符合外资、外汇、税收等有关规定，以及相关VIE协议的执行情况。2)VIE协议控制关系是否彻底解除，是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。 四、申请材料显示，分众传媒境外股东与银团签署了含股权质押条款的协议，分众传媒质押股权比例为70.22%。目前，分众传媒的境外股东与银团已就解除股权质押达成一致意见。请你公司补充披露：1)上述股权质押解除的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。2)本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 五、申请材料显示，自2012年至2015年4月22日，分众传媒均为FMCH的独资子公司，对分众传媒重大事项具有最终决策权的董事会、高级管理层先后建立在FMHL层面( FMHL在美国退市前)和GGH层面(FMHL在美国退市后)。请你公司补充披露：1)分众传媒内部经营管理机构的建立及运行情况。2)是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 六、申请材料显示，报告期对分众传媒重大事项具有最终决策权的董事会、高级管理人员存在多次变动。请你公司：1)补充披露董事、高级管理人员变动的具体原因。2)结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 七、申请材料显示，交易对方POWER STAR (HK) ,GLOSSY CITY (HK)、GIOVANNA INVESTMENT (HK)、GIO2 (HK)、HGPLTI (HK)、CEL MEDIA (HK)、FLASH (HK)等境外股东本次认购的上市公司股份锁定期12个月。其持有的上市公司股份为2015年4月从FMCH处受让取得。请你公司补充披露上述锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 八、申请材料显示，交易对方承诺分众传媒2015年、2016年和2017年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于295,772.26万元、342,162.64万元和392,295.01万元。FMCH以现金补偿11%，分众传媒其他股东(不含FMCH)以股份补偿89%。请你公司补充披露上述业绩补偿安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 九、请你公司结合交易完成后上市公司货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度、收益法评估溢余型货币资金金额等，进一步补充披露本次募集配套资金的必要性，及本次募集配套资金金额是否与交易完成后上市公司生产经营规模、财务状况相匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 十、请你公司结合业务地域分布、市场占有率、行业发展情况、同行业及互联网、电视、平面媒体等其他媒介竞争状况、核心技术、未来经营计划等，补充披露分众传媒的核心竞争优势及其持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 十一、申请材料显示，本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移。债务转移须取得债权人的同意。请你公司补充披露：1)截至目前的债务总额及履行债权人公告程序、取得债权人同意函的最新进展。2)未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 十二、申请材料显示，七喜控股将根据“人随资产走”的原则办理现有员工的劳动和社保关系转移工作，相关人员最终由易贤忠或其指定方负责安置。请你公司结合承接主体的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：1)员工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、安置方式等内容。2)如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体是否具备职工安置履约能力。3)如承接主体无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 十三、申请材料显示，上市公司长期股权投资、土地使用权分别评估减值68.32%和100%。请你公司：1)结合上市公司控股或参股公司经营和盈利情况，补充披露长期股权投资评估减值相关参数设置的合理性。2)补充披露土地使用权评估减值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 十四、申请材料显示，分众传媒2013年、2014年营业收入增长率分别为8.14%和12.33%；2012-2014年和2015年1-5月销售净利率分别为21.5%,31.1%,32.2%和37.9%。请你公司结合分众传媒020互动营销业务发展情况、市场需求、竞争情况、市场占有率、合同签订及执行情况、成本费用控制情况等：1)分客户类型补充披露报告期分众传媒营业收入具体情况及其占比。2)分客户类型和业务补充披露报告期分众传媒营业收入增长的原因、合理性及销售净利率逐年提高的原因、合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 十五、申请材料显示，2015年1-5月，分众传媒媒体租赁成本占生产成本比重高于报告期其他年度。请你公司补充披露2015年1-5月分众传媒媒体租赁成本占生产成本比重提高的原因、合理性，及媒体租赁成本占比波动对分众传媒收益法估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 十六、申请材料显示，分众传媒影院媒体业务2013年度毛利率，低于报告期其他年度，主要是因为2013年到期续约的院线较多，影院媒体资源租金水平较2年前有较大幅度上涨。同时，其他媒体业务报告期毛利率波动较大。请你公司：1)结合影院媒体业务合同期限、签订及执行情况、可持续性、租金上涨幅度等，补充披露影院媒体业务租金支付及分摊方式。报告期毛利率波动的原因、合理性，及对分众传媒盈利能力和收益法评估结果的影响。2)补充披露报告期其他媒体业务毛利率的计算过程、合理性，及对分众传媒收益法评估结果的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 十七、申请材料显示，分众传媒报告期媒体资产逐年减少。请你公司结合固定资产投资情况、折旧政策、减值准备计提情况等，进一步补充披露分众传媒报告期各期固定资产账面价值下降的原因及合理性，及对分众传媒收益法评估结果的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 十八、申请材料显示，分众传媒报告期每年销售商品、提供劳务收到的款项均大于同期营业收入，同时应收项目账面余额逐年增加。请你公司补充披露分众传媒经营活动现金流量、营业收入、预收账款、应收款项等项目勾稽关系及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 十九、申请材料显示，分众传媒2015年6-12月预测营业收入为538,847.51万元，2015年之后预测期内，营业收入增幅均为14%左右；2015年全年预测净利润同比增长30.26%.请你公司结合分众传媒历史业绩、各业务所需媒体数量历史增长率、LBS技术和O2O互动营销业务发展前景、市场需求、同行业及互联网、电视、平面媒体等其他媒介竞争情况、市场占有率、客户维持及拓展情况、合同签订及执行情况等，分业务和客户类型补充披露：1)结合分众传媒截至2015年10月31日的收入、净利润情况补充披露2015年预测收入、净利润的可实现性。2)2016年及预测期以后年度营业收入和净利润的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 二十、申请材料显示，分众传媒预测期毛利率均高于报告期水平。请你公司补充披露预测期毛利率确定的依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 二十一、申请材料显示，分众传媒2015年至2017年预测管理费用分别为44,983.97万元、45,621.64万元和49,817.13万元，低于2012年和2014年水平。请你公司补充披露上述预测的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 二十二、申请材料显示，分众传媒评估基准日少数股东权益13,284.01万元，占分众传媒所有者权益的5.09%，但少数股东权益评估值为17,649.67万元，仅占分众传媒评估值的0.4%。请你公司进一步补充披露分众传媒少数股东权益评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 二十三、申请材料显示，分众传媒市场法评估中，选取华闻传媒、省广股份、思美传媒、顺网科技及浙报传媒作为可比公司，并选取净资产收益率等8个财务指标作为评价可比公司及分众传媒的因素。此外，分众传媒市场法评估的流动性折扣为50%。请你公司补充披露：1)分众传媒市场法评估可比公司的选取依据。2)上述8个财务指标的选取及其权重的确定依据和合理性。3)比准市盈率的确定依据及其合理性。4)分众传媒流动性折扣的确定依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 二十四、申请材料显示，分众传媒有部分商标已经签订转让协议，转让手续尚在办理中。请你公司补充披露：1)商标转让手续的办理情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。2)上述事项涉及商标使用费的会计处理合理性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 二十五、申请材料显示，分众传媒属于媒体行业，媒体行业为知识密集、技术密集、人才密集型产业。请你公司补充披露交易完成后保持分众传媒管理团队及核心管理人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 二十六、申请材料显示，交易对方宁波融鑫智明股权投资合伙企业(有限合伙)的相关备案手续正在进行中。请你公司在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 二十七、申请材料显示，部分交易对方未披露实际控制人，请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组(2014年修订)》第十五条的规定，补充披露交易对方的实际控制人。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 二十八、申请材料显示，部分交易对方的实际控制人为国有资产监督管理部门，请你公司补充披露本次交易是否需要取得国资主管部门的同意。请独立对务顾问和律师核查并发表明确意见。 二十九、申请材料显示，部分交易对方存在关联关系，请你公司补充披露是否构成一致行动，如是，请合并计算其持有的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 三十、申请材料显示，FMCH 2015年4月转让了分众传媒89%的股权，FMCH应就股权事宜向分众传媒所在地的税务机关缴纳约40亿元的所得税。请你公司结合预计税负金额、纳税安排等情况，补充披露FMCH有无纳税的资金实力及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 三十一、申请材料显示，分众传媒报告期各期末商誉均为11,506.69万元。请你公司进一步补充披露上述商誉的减值测试情况、是否存在减值风险及对报告期业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 三十二、申请材料显示，分众传媒2012年-2015年5月各期末递延所得税资产净值分别为18,776.23万元、21,670.17万元、43,101.60万元和36,355.94万元。请你公司补充披露上述递延所得税资产的确认依据、计算过程、合理性及对分众传媒估值的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 三十三、申请材料显示，分众传媒2014年计提特别奖金47,000.76万元，请你公司补充披露上述奖金相关会计处理情况，以及是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 三十四、申请材料显示，FMHL曾在2009年10月、2009年12月,2010年12月、2011年11月推出了员工股权激励计划，分众传媒2013年年末母公司以权益结算的股份支付余额为18,881.76万元，报告期其他年度期末余额为22,531.82万元。请你公司补充披露上述股权激励事项会计处理和所涉及股权公允价值确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 三十五、申请材料显示，分众传媒报告期政府补助收入分别为12,892.27万元、24,798.68万元、36,793.86万元和24,223.66万元。请你公司逐项披露上述政府补助收入的分摊、确认依据及会计处理情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 三十六、申请材料显示，截至2015年5月31日，分众传媒资产负债率达到61.04%、流动比率为1.43，分别高于和低于同行业上市公司水平及报告期其他年度水平。请你公司：1)结合同行业公司资产负债率水平、行业特点及公司实际经营情况，补充披露分众传媒资产负债率是否处于合理水平。2)结合公司未来盈利能力、现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等，补充披露分众传媒是否存在财务风险，如存在，请补充披露应对的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 三十七、请你公司结合分众传媒各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项披露资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况、列表说明纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 三十八、请你公司结合可比公司和同行业可比交易，补充披露分众传媒收益法评估BETA值及公司特定风险溢价的测算依据、合理性及对折现率的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 三十九、申请材料显示，以分众传媒评估基准日母公司所有者权益来计算，分众传媒本次交易市净率为18.43倍，高于同行业上市公司平均水平。请你公司结合分众传媒评估结果补充披露分众传媒评估市净率高于同行业上市公司均值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 四十、申请材料显示，分众传媒部分子公司因为高新技术企业资格及西部大开发获得税收优惠。请你公司补充披露：1)分众传媒相关子公司高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性。2)分众传媒评估中，子公司获得高新技术或西部大开发等税收优惠相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 四十一、请你公司进一步补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 四十二、申请材料显示，分众传媒楼宇框架媒体市场占有率为50%，申请材料同时显示，分众传媒在全国电梯框架媒体领域市场占有率为70%。请你公司补充披露上述表述是否存在矛盾，如存在，请更正相关信息。 四十三、申请材料显示。分众传媒2015年楼宇框架媒体业务预测收入为891, 945. 94万元，而2015年预测营业总收入为855, 511. 44万元。请你公司补充披露上述表述是否存在错误，如存在。请更正相关信息。请你公司和独立财务顾问仔细通读申请材料，自查并修改错漏，提高申请材料信息披露质量。 |
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