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2014年4月、8月上海证券交易所与深圳证券交易所分别发布了《上海证券交易所资产管理计划份额转让业务指引》（上证发〔2014〕19号）、《深圳证券交易所资产管计划份额转让业务指引》（深证会〔2014〕75号）（2014年修订）；相应地废止了《关于为资产管理计划份额提供转让服务的通知》（上证会字[2013]142号）、《深圳证券交易所资产管理计划份额转让业务指引》（深证会[2013]78号）。 两个交易所分别对资产管理计划的份额转让规则进行了修订，就资产管理机构（含证券公司、基金管理公司及其专门从事资产管理业务的子公司）通过上交所和深交所平台申请在符合条件的投资者之间开展资产管理计划份额转让业务的相关事宜进行规定。新的规定完善了操作流程、细化了具体要求，对于提高资产管理计划份额的流通性具有重要意义。 为解决资产管理计划流动性不足的难题（现对资产管理计划的流动性限制的较死）资产管理计划在存续期内只可以定期开放，即每季度最多开放一次资产管理计划的参与退出，非开放期不可以进行参与退出操作，包括不得进行违约退出，这样的设计并不能满足投资者对流动性的要求），为解决资产管理计划流动性不足的问题，同时方便合格投资者参与退出资产管理计划，才设计了资产管理计划通过交易所平台进行份额转让。本文主要就资产管理计划份额转让规定进行详细介绍，并对转让流程梳理，对其截至日前（2016年2月17日）的转让情况进行总结和分析，对资产管理计划转让过程中存在的问题进行深度剖析，仅供大家交流、参考。 一、资产管理计划份额转让 （一）资产管理计划份额转让界定 1、理论上：资产管理计划的份额转让指资产管理计划的委托人（即转让方、出卖方）将其持有的资产管理计划项下全部或部分资产管理计划份额通过协议转让给其他自然人、法人、其他组织或其他合格投资者（即受让方、买入方）的行为。资产委托人份额转让后，转让方不再享有已经转让的份额，不享受份额的权利义务；受让方享有对应份额并成为新的资产委托人。 2、法律上：除另有说明外，本文讨论的资产管理计划，限于证券公司及其资产管理子公司、基金管理公司及其资产管理子公司从事客户资产管理业务而设立的资产管理计划及私募投资基金依法设立并备案的资产管理计划。 按资产管理计划发行主体可以分为券商资产管理计划、基金及其子公司资产管理计划及私募投资基金依法设立并备案的资产管理计划两类。其中，券商资产管理计划为证券公司或其资产管理子公司从事客户资产管理业务而设立的计划，包括定向资产管理计划（以下简称“券商定向计划”）、集合资产管理计划（以下简称“券商集合计划”）和专项资产管理计划；基金资产管理计划为基金管理公司或其资产管理子公司从事特定客户资产管理业务而设立的产品，包括为单一客户设立的资产管理计划（以下简称“基金一对一计划”）和为特定多个客户设立的资产管理计划（以下简称“基金一对多计划”）。 （二）资产管理计划份额转让现状 从2013年上交所和深交所开始第一只资产管理计划开始转让起，截至2016年2月17日，在两个证券交易所已经成功挂牌转让的资产管理计划多达5293只，成交金额640,501,089,295.19,元。其中，上交所和深交所资产管理计划份额转让现状分别如下图。? 综合来看，在上交所转让的数量占比（47%）和金额占比（43.49%）均略低于深交所。具体如下图。 按产品类型划分，上交所以基金管理公司及其资产管理子公司的资产管理产品为主，合计占比87.10％，相比而言，证券公司及其资产管理子公司在上海证券交易所挂牌产品数量较少。而在深圳证券交易所挂牌转让以证券公司及其资产管理子公司的资产管理计划为主，占比83.55%。具体如下图。 从2016年1月1日截止到2016年2月17日，在上海证券交易所已成交的资产管理计划总计321个，从所属转让主体来看，基金公司及其子公司产品毫无疑问成为绝对主力，其中又以平安汇通和中信信诚旗下产品转让最为活跃，占比达到三成。在深交所已成交的资产管理计划总计333个，从所属主体看，以券商为绝对主力。从所属转让主体来看，券商产品占多部分，其中主要是华泰证券旗下产品转让最为活跃，这期间共有122个资产管理计划在深交所转让成功。 2016年1月1日起截止到2016年2月17日，在上海证券交易所已经成交的资产管理计划份额转让价格看，绝大部分转让以面值或者超过面值成交，均价为99.04元。其中成交价最高的来自2016/1/26日成交的东方红-新睿4号集合资产管理计划份额，成交价达到每百元面值173.85元。其中很明显的是2016年1月7日成交的长安丰利24号分级资产管理计划进取级份额转让，其成交价格创了最新低价，成交价格为33.3元。在深圳证券交易所已经成交的资产管理计划份额转让价格看，绝大部分转让以面值进行成交，均价为1元。 注：原始数据来源于交易所网站。 （三）业务范围 1、证券公司资产管理计划份额； 2、基金管理公司及其子公司特定客户资产管理计划份额； 3、交易所可的其他资产管理计划份额提供转让服务； 注：如果资产管理计划份额有分级，实际上可转让的只是部分，比如优先级，在业务申请书的产品信息中需注明。是否需要把全部系列产品都挂出，取决于各份额间是否是同质化的。 （四）业务模式 1、自建TA 2、中登TA 资产管理计划份额转让采用网上和手工相结合的处理方式，其中网上为主要处理方式，2014年7月以后必须以网上方式办理业务，申请材料基本只需网上提交电子件；原有的快递申请材料书面件和邮件申请材料电子件的方式将仅作为应急的备份方式。 （五）参与当事人及作用简介 1、交易所：贯穿于资产管理计划份额转让的全过程，主要起到接收申请、事中审核、协助办理、服务转让。具体包括但不限于接受产品转让申请，与资产管理机构签订服务协议，提供用户注册审核、用户账号确认和证券代码分配、产品转让交易确认、数据保存与统计、产品和成交信息披露等服务； 2、合格投资者（委托人）：主要在投资者用户注册及份额转让阶段中出现，其主要是进行用户申请及转让申报填报； 3、资管机构：主要起到中介、链接、协助作用，帮助提交转让申报，具体包括但不限于产品转让申请、与证券交易所签订服务协议、帮助合格投资者向证券交易所提交用户注册申请、委托申报、向证券交易所反馈份额转让履约相关信息等； 4、份额登记机构：主要出现在份额转让阶段中，具体包括产品转让交易委托申报的前端检查、份额登记、资金划付、反馈合约履行情况等。 二、基本流程指引 资产管理计划进行份额转让时需要经过四步骤，具体包括基本信息填报（前提）、产品转让申请、投资者用户注册及份额转让。上交所与深交所的流程基本相同，但是存在个别差异，以下流程指引主要引用上交所的规则进行梳理。 资产管理计划份额拟在上交所进行转让时，需在基本信息填报前需向交易所CnSCA中心申领数字证书EKEY，资产管理计划份额转让业务办理数字证书申请路径：http://biz./sseportal/ps/zhs/ca/ca_sq.jsp#16，具体操作流程见下图： 三、具体流程解析（以一次性成功为例） （一）产品转让申请 注1：关于业务办理人信息说明 （1）业务申请书（红头文）； 具体要求：一个业务申请书可以包括多个产品，交易所出具的同意产品转让通知也对应包含多个产品，但服务协议将按单个产品签署。网上业务办理（包括产品转让申请、投资者用户注册申请、份额转让）每个申请流程只能包含一笔业务，即一个产品转让申请只能包含一个产品，共用一张业务申请书的多个产品请相应发起多个申请流程；一个投资者用户注册申请只能包含一个投资者；一个份额转让申请只能包含一笔协议交易。 （2）资产管理计划核准或者备案确认文件； 具体说明：从2013年11月18日起，证监会不再给基金管理公司及其子公司发放盖章的书面备案登记表，而是改为通过FIRST系统进行电子备案，自助生成备案登记表（上面没有证监会相关部门的公章，只有一个水印）。请下载备案登记表电子件，打印并加盖基金管理公司或其资管子公司的公章即可。如果为自建TA，登记证明文件需要份额登记机构出具单独的证明文件，说明XX资产管理计划份额登记在XX机构，并盖章；同时申请转让的多个产品可以出具一个证明文件。如果为中登TA，只要提供中登盖章的登记结算服务协议即可。 （3）资产管理计划说明书； （4）资管合同； （5）资产管理计划募集资金验资报告； （6）资产管理计划资产托管协议、份额登记证明或其他登记托管证明文件；其中，对于文件较大的资产管理合同、计划说明书等文件，可以提交WORD、PDF等格式的文件再加上盖章页的扫描件即可，不需要扫描全本文档。 注2：关于分配证券代码说明 证券代码总长度为12位，由2个字段组成。第1个字段为产品属性字段，由4位字母组成；其中前2位表示产品类型（AA表示券商集合计划产品，AB表示基金专户产品）；后2位表示产品管理人的简拼。第2个字段为产品序列字段，为8位长度的数字；对于所有产品统一从00000001开始连续递增分配，不按产品属性进行区分。 注3：关于服务协议的说明 服务协议第一条中的“挂牌日期”指交易所同意转让通知的签署日期。挂牌数量为预计此计划到截止日为止总共转让的数量。如果申请转让的是XX资产管理计划优先级份额，相关产品信息也填写优先级部分的份额信息。服务协议一式二份，以邮寄（快递）原件方式签署。 （二）投资者用户注册申请 注1：有关个人合格投资者参与份额转让说明 用户注册成功的合格投资者可以在证券交易所参与资产管理计划份额转让，合格投资者包括机构和个人。建议初期审慎考虑个人投资者受让份额。 根据审慎原则，个人出让无条件开放；个人受让有条件开放。个人受让先从持有同一家资产管理机构资产管理计划份额的现有客户开始，TA需在委托申报单上说明该客户已持有的产品名称和份额。 注2：个人投资者提交材料说明 交易所资产管理计划份额转让业务合格投资者申请表（个人）；投资者个人身份证正反面复印件；所属资产管理机构的《企业法人营业执照》副本或其它合法主体资格证明；所属资产管理机构的《组织机构代码证》；所属资产管理机构的《投资者适当性管理制度》的盖章件（首次）； 注3：机构投资者提交材料说明 交易所资产管理计划份额转让业务合格投资者申请表（机构）；授权委托书，授权委托书是拟参与份额转让的机构投资者指定某个业务联系人代理办理用户注册申请手续的证明文件；企业法人营业执照副本或其它合法主体资格证明；组织机构代码证； 注4：有关资产管理计划作为投资者的用户注册申请说明 （1）如果单个资产管理计划作为份额转让的买方或卖方，可以将单个资产管理计划作为合格投资者进行用户注册申请，投资者名称填写这个资产管理计划的全称；申请表中的其他机构信息，填写这个资产管理计划的资产管理人信息。资产委托人的资格，应当符合中国证监会和证券交易所的相关规定以及资产管理合同约定的范围；其资格条件并不因为在证券交易所办理资产管理计划份额转让发生任何变化。 （2）有关资产管理计划进行用户注册申请时填写的组织机构代码的特别约定 网上为资产管理计划进行投资者用户注册时，所属资管机构的组织代码填999999999（9个9），因为系统会对其他代码进行重复性校验。 （3）有关资产管理计划份额转让业务合格投资者申请表 由拟参与资产管理计划份额转让的合格投资者自行填写申请表，并通过资产管理机构提交。参与资产管理计划份额转让的买方和卖方都需进行用户注册申请。用户账号经证券交易所确认后，长期有效，可继续参与其他资产管理机构的其他资产管理计划份额转让。 在投资者范围方面，两家证券交易所挂牌转让的产品均限定为相关资产管理机构的自有客户（深圳证券交易所进一步限定为证券公司客户）。 （三)份额转让 注1：关于委托有效性检查说明 买入方：检查是否持有足额金额，卖出方：检查是否持有足额产品份额 注2：关于提交委托申报单说明 （1）有效申报时间：交易日9:30-16:00，申报当日有效； （2）申报要素：交易类型、用户账号、TA机构名称、TA账户、证券代码、证券简称、委托数量（份）、委托价格（元）、总金额（元）、交易对手方的用户账号、本次交易的约定号（由买卖双方自行约定，作为双方申报配对的依据）； （3）交易类别：协议交易； （4）撤销申报：不允许撤销申报； （5）委托申报单扫描件电子文件的命名规则：委托申报日期_证券代码买卖方向_委托申报单，样例：20130815_ABDW00000001 BUY_委托申报单、ABDW00000001 SELL_委托申报单。 注3：关于资金划付及履约检查说明 （1）如为自建TA：自建TA机构将合约履行情况填写到交易确认单相应栏目中，交由资产管理机构反馈给交易所； （2）如为中登分TA：中登分TA机构填写交易确认单相应栏目，并附加履约证明文件，即本次份额转让前后持有人信息文件和本次份额转让受让人持有信息文件。上述文件由资产管理机构反馈给交易所。份额转让前后持有人信息文件即将持有人份额汇总查询结果电子数据导出为EXCEL后盖章；如果本次转让的资产管理计划份额是分级份额，只需提供该分级份额的持有人信息。本次份额转让受让人持有信息文件即受让方通过柜台系统份额查询结果的截图，并盖章； （3）履约情况交易确认单电子版的命名规则：委托申报日期_证券代码买卖方向_交易确认单反馈，样例：20130815_ABDW00000001 BUY_交易确认单反馈、ABDW00000001 SELL_交易确认单反馈； （4）交易所对完成履约反馈的转让交易的合规性进行事后审核。 四、上交所与深交所资产管理计划份额转让对比 通过对比发现资产管理计划通过两个交易所进行份额转让的操作流程大体上一样，涉及的资产管理计划份额转让的有关规定之间差异也不大，但还存在以下区别，仅供参考。 五、其他注意事项 （一）信息披露 资产管理计划通过交易所进行份额转让时，相关当事人（主要是管理人与交易所）需及时履行信息披露。针对上交所来说： 产品挂牌：资管平台受理后，一般需要3-4个工作日由办公室发出同意转让的通知。年底或是交易所办公室比较繁忙的时间段，办公室发出同意转让通知的时间可能会延长至5个工作日。（提示：在回签服务协议（资管公司应当在收到上交所书面通知后的10个交易日内与上交所签订份额转让服务协议）、资管平台确认、发布产品信息后才算是完成整个挂牌流程。请预留出足够的时间，提前进行挂牌操作。） 投资者注册：般当天或者隔天就能够完成。如果发现多日没有受理的情况，请参照业务指南核对材料。 份额转让。一般当天或者隔天能够完成。上午提交的申报一般当天可以完成。根据业务指引的通知，每天四点之后的申报自动转入第二天。 资产管理计划应当在资产管理计划份额转让开始前3个交易日，向合格投资者披露份额转让公告书。资产管理计划份额转让期间，资管机构应当通过上交所网站或其他认可的方式，在当日上午9:00前披露资产管理计划上一交易日单位净值、总份额等信息（资产管理计划份额净值是份额转让的重要参考指标，资产管理机构可以在公司网站或其他渠道进行定向披露。资产管理合同中约定的净值披露周期并不因为在证券交易所进行份额转让而发生变化）。 （二）转让后需满足底线要求 资产管理计划份额转让后续满足底线要求且需满足合格投资者的规定，转让后投资者数量需满足资管合同约定且不得超过法定最高人数要求（一般不得超过200人），且受让方需为合格投资者（一般合格投资者的认定由管理人进行，管理人可以通过问卷调查、风险揭示及直接确认等方式进行认定，并让投资者进行自认并确认签字的方式）。 （三）资产管理计划份额拆分 实际操作中可能会出现资产管理计划份额转让时由一个委托人将其持有的份额转让给多个委托人的情形，这就是资产管理计划的份额拆分。现行法律规定对资产管理计划的份额拆分尚未作出规定作因此现实中可能存在资产管理计划份额拆分转让的情况，但是鉴于此种操作存下很大风险，需注意以下几点： （1）资产管理计划转让后投资者数量需满足资管合同约定且不得超过法定最高人数要求（一般不得超过200人）； （2）资产管理计划份额拆分转让每个转让标的均需满足最低委托金额、满足资产管理计划的合格投资者要求； （3）对于单一资产管理计划是否可以通过证券交易所挂牌转让呢？ 《深交所指引》明确持否认态度，但《上交所指引》未明确将其排除。个人认为单一资产管理计划只有一个委托人，具有很强的“定制型“，与其通过证券交易所进行转让，不如直接终止资产管理计划，无论从效率上还是实际需求来看都是可行的。 （四）分级资产管理计划份额转让 如果资产管理细化有分级设计，实际上可转让的只是部分，比如优先级，在业务申请书的产品信息中需注明。是否需要把全部系列产品都挂出，取决于各份额间是否是同质化的。 如果资产管理计划拟允许劣后级委托人在存续期内进行份额转让，需要特别设计条款进行规定，如经管理人、优先级委托人及连带补足义务人（或保证人等承担资产管理计划触发预警平仓线时的连带补足义务人）一致书面同意且需满足下述要求时方可进行资产管理计划份额转让： （1）资产管理计划的劣后级委托人拟转让其持有的劣后级份额于份额转让之日时已足额提取了增强资金（或补强资金，即产管理计划触发预警平仓线劣后级委托人作为补足义务人用于提升资产管理计划净值的资金）； （2）资产管理计划的劣后级委托人自份额转让确认之日起不享有资产管理计划的权利义务，资产管理计划的受让人自确认份额转让之日（此前已经与管理人、托管人签署了资产管理合同）起享有劣后级委托人的权利义务，包括但不限于补足义务等； （3）连带资产管理计划补足义务人（或保证人等承担资产管理计划触发预警平仓线时的连带补足义务人）同意其承担的补足义务并不因劣后级委托人的变更而变更，并不应劣后级委托人的变更而免除； （4）资产管理计划的劣后级委托人，包括让与方与受让方不可撤销的书面承诺此次资产管理计划份额转让不存在利益输送、内幕交易、不公平交易等违法违规行为； （5）资产管理计划的份额转让需满足相关监管、证券交易所的相关规定。 |
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