案例情况: 问题: 案例解析: 观点二:标的企业原股东补偿给上市公司,其或有对价属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具,应采用公允价值计量,公允价值变化产生的利得和损失可按该准则规定计入当期损益。本案例对赌补偿可视为看跌期权,在合并日其公允价值为0。2014年对赌未完成,则该看跌期权公允价值变为800万。根据《企业会计准则第20号-企业合并》(2010年讲解)第二十一章以及中国证监会《2012年上市公司执行会计准则监管报告》关于或有对价的规定,该或有对价形成的资产属于金融工具,其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。标的企业原股东补偿给标的企业与补偿给上市公司,其实二者没有本质区别。抛开法律主体,运用合并报表会计主体的整体观,子公司归属上市公司的部分包含在合并报表内。因此均应计入当期损益。 观点三:根据财政部2008年发布的财会函【2008】60号、《上市公司执行企业会计准则监管问答(2009第2期)》(证监会会计部函【2009】60号)、《企业会计准则解释第5号》第六条解答,控股股东和少数股东的业绩补偿视同权益性交易计入资本公积,其他非关联方业绩补偿视同或有对价,该或有对价形成的资产属于金融工具,其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。 实务中,出于谨慎性考虑采用观点三进行会计处理的上市公司较多。标的企业原股东置换股份后成为上市公司少数股东,根据对赌协议补偿给上市公司,或者出售股份后虽然不是上市公司少数股东但仍是标的企业少数股东,根据对赌协议补偿给标的企业,这两种情况在实务中争议较大。上市公司合并交易未完成之前,交易对手与上市公司并无关联关系,之后才成为少数股东,其负有的补偿义务与身份并无多大关系,更多的是基于对赌协议的约定。因为其身份的改变而否定其交易实质,理论依据似乎不够充分。 会计雅苑: |
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