简单说尽职调查就是要确认两个问题，第一是否“华而不实”，这方面主要指公司资产方面的核查，主要由会计师完成，看资产质量、资产构成等财务资料是否属实； 第二方面是看是否“身家清白”，投资就像结婚，总是要找个身家清白的人过，否则麻烦多多。企业也一样，过往如果存在问题，投资人也会受牵连。 如果要深挖的话，其实尽职调查分3个部分：法律DD、财务DD、业务DD。其中法律DD往往由VC聘请专门的律师事务所完成，财务DD理论上会聘请专门的会计师事务所，但如果公司是很早期、轻资产、没收入的典型互联网公司，很多时候不必会计师来做，做的过程就是把3个报表以及所有单据(理论上)都过一遍，和审计类似。 业务DD是由VC、PE的投资经理等亲自做的，一般他们都会根据过往经验列出一份DD清单。清单短的几十项内容，长的几百项内容，有的投资经理甚至见过900多项内容的！这份清单将问及一切可能和公司业务相关的问题，且因公司而异，如UV/PV/注册用户的历史、商业模式、收入结构和利润、竞争分析、主要成员访谈、用户调研、业务未来预测、财务未来预测、主要合作方、专利和知识产权等等。由此你就可以知道投资经理是一个多么苦逼的职业。 但早期创业公司也不用太担心，针对此类公司的“尽职调查”清单最多也就百十来条而已。总之，VC要把你的衣服、裤子都剥光了，让你暴露在光天化日之下，接受全面的搜身检查。 禾信资本的刘武亮曾对这个问题做过深入分析，他说网上遍布着各种DD清单版本，但用这些清单模板在时间紧张的DD过程中是很难换来精准信息的。当你飞了上千公里到达目标公司，发现自己面对的是一堆没什么大用的资料，甚至目标公司的人员要按你的指示现找资料时，你就会知道，一份没有用心去做的DD清单，会毁了一次DD的机会。于是你就得多定几天酒店，坐等资料被重新搜集整理，或者再多订一次往返机票，先草草结束这次DD了。 尽调究竟怎么做，可以参考下面的步骤和原则： 1.为了避免遗漏，先列出几个大的方面，比如可分为：公司主体情况、股东情况、资质和行政许可情况、营利和业绩情况（重大经营合同）、固定资产情况、无形资产情况、员工情况（组织结构、薪酬、社会保险以及核心员工名单）、违法和诉讼情况…… 财务、法务清单可以合一，也可以分开，但业务清单和技术清单通常是独立的。 2. DD前，弄清楚在本次投资中最看重目标公司的价值是什么，再分析这种价值在各个方面的载体，把所需要看的具体内容列入上述各个方面的明细清单中。 比如：看重团队，就重点列出核心人员履历、劳动合同期限、竞业限制条款、期权等福利制度等； 看重技术壁垒，就重点列出专利、软件等无形资产的清单、专利和著作权的证书复印件、商业秘密的保护措施； 看重用户群，就重点列出商标清单和注册证书、用户的具体统计方法和数值定义等。 3. DD前，尝试分析一下：目标公司的商业模式中最容易发生的风险是什么，再将可能诱发这些风险的因素列到上述各个方面的明细清单中。 比如：有构成滥用用户数据侵犯隐私的风险，就重点看看目标公司经营中是否有适当的个人数据使用协议？是否在搜集和传播个人数据时对用户有足够的提示和“同意”点击？ 有构成侵犯著作权的风险，就重点看看目标公司的行为是否符合“避风港”等免责条件？ 有用户退费的风险，就重点看看用户协议中是否有明确的约定或者企业有产品退换机制？ 4.把上述要点列入清单后，附上尽可能详细的资料整理说明，比如：按什么表格样式整理清单，是否需要核验原件，复印件需要准备几份？准备好工商档案查询手续，以便在投资方人员陪同下，到工商局打印全套工商档案等等。 此外，在准备DD的过程中，如下原则很重要： 1.根据投资目的列出DD目的，再根据DD目的制定DD清单。 业务、财务、法务和技术人员事先深入地讨论目标公司商业模式是非常重要的，DD不仅是为了查实目标公司的现状，更重要的是获取足够的信息用以分析未来的情况。 2.用列举＋概括的方式列出资料清单。 列举需要尽可能具体，最好能在前往目标公司现场DD之前，和目标公司的人员保持沟通，以指导他们按DD的需求整理资料，以节约在目标公司现场办公的时间。 概括是防止遗漏自己没有考虑到的重要资料。概括的内容应当结合将来投资合同中做陈述和保证的内容来做。 虽说每家风投机构的DD清单都不一样，但一般的DD清单都会包含以下部分： （1）公司基本信息 （2）财务信息 （3）资产、知识产权和设备 （4）重大合同 （5）员工 （6）保险 （7）诉讼 （部分素材整合自知乎） |
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