VC 做的尽职调查（Due Diligence）一般包括哪些问题？

【RaymondWang的回答(130票)】:

一般的DD清单都会包含以下部分：

（1）公司基本信息

A. 注册文件；公司章程及修改；

B. 董事会和股东会会议记录及决议；

C. 历史交易，包括并购重组和其他已完成的重大交易；

D. 公司业务的许可和授权、税务登记证书以及其他政府批准证书和许可；

E. 股权结构信息；

F. 董事、高管名单；

G. 子公司、分公司和代表处图表。

（2）财务信息

（3）资产、知识产权和设备

A. 自有或租赁不动产清单；

B. 自有或租赁其他财产清单；

C. 专利、商标、著作权、域名和其他知识产权清单，包括转让协议和许可协议；

（4）重大合同

A. 经营合同（供应合同、购买合同）；

B. 与高管、股东、债权人之间的关联协议；

C. 关于并购重组和重大资产处置的合同；

D. 其他向潜在投资者披露经营和财务状况所必须的重大合同、备忘录；

E. 与员工和股东之间的竞业禁止协议和保密协议；

F. 与财务顾问之间的协议；

G. 信贷协议、抵押协议。

（5）员工

A. 公司组织结构图；

B. 核心员工名单；

C. 与管理层、员工之间签订的合同；

D. 管理层的外部任职；

（6）保险

（7）诉讼

【胡斌Steven的回答(71票)】:

尽职调查(简称DD)分3个部分，法律DD、财务DD、业务DD：

其中法律DD往往由VC聘请专门的律师事务所完成，法律DD list有基本的模版，参考Raymond的回答；

财务DD理论上会聘请专门的会计师事务所，但如果公司是很早期、轻资产、没收入的典型互联网公司，很多时候不必会计师来做，做得过程就是把3个报表以及所有单据(理论上)都过一遍，和审计类似；

业务DD是由VC的投资经理等亲自做的，DD清单将问及一切可能和公司业务相关的问题，且因公司而异，如：UV/PV/注册用户的历史，商业模式，收入结构和利润，竞争分析，主要成员访谈，用户调研，业务未来预测，财务未来预测，主要合作方，专利和知识产权等等

【刘武亮的回答(88票)】:

这是个很经典的问题。很多朋友都问我要过DD清单模板。网上也遍布着各种DD清单版本。但说句实话，用这些清单模板在时间紧张的DD过程中是很难换来精准的信息的。当你飞了上千公里到达目标公司，发现自己面对的是一堆没什么大用的资料，甚至目标公司的人员要按你的指示现找资料时，你就会知道，一份没有用心去做的DD清单，会毁了一次DD的机会。于是你就得多定几天酒店，坐等资料被重新搜集整理，或者再多订一次往返机票，先草草结束这次DD了。

以下是我的几点经验，不知道其他朋友用不用得上：

1.为了避免遗漏，先列出几个大的方面，比如可分为：公司主体情况、股东情况、资质和行政许可情况、营利和业绩情况（重大经营合同）、固定资产情况、无形资产情况、员工情况（组织结构、薪酬、社会保险以及核心员工名单）、违法和诉讼情况 ...... 财务、法务清单可以合一，也可以分开，但业务清单和技术清单通常是独立的。

2.DD前，弄清楚在本次投资中最看重的目标公司的价值是什么，再分析这种价值在各个方面的载体，把所需要看的具体内容列入上述各个方面的明细清单中。

比如：看重团队，就重点列出核心人员履历、劳动合同期限、竞业限制条款、期权等福利制度等； 看重技术壁垒，就重点列出专利、软件等无形资产的清单、专利和著作权的证书复印件、商业秘密的保护措施； 看重用户群，就重点列出商标清单和注册证书、用户的具体统计方法和数值定义等。

3.DD前，尝试分析一下：目标公司的商业模式中最容易发生的风险是什么，再将可能诱发这些风险的因素列到上述各个方面的明细清单中。

比如： 有构成滥用用户数据侵犯隐私的风险，就重点看看目标公司经营中是否有适当的个人数据使用协议？是否在搜集和传播个人数据时对用户有足够的提示和“同意”点击？ 有构成侵犯著作权的风险，就重点看看目标公司的行为是否符合“避风港”等免责条件？ 有用户退费的风险，就重点看看用户协议中是否有明确的约定或者企业有产品退换机制？

4.把上述要点列入清单后，附上尽可能详细的资料整理说明，比如：按什么表格样式整理清单，是否需要核验原件，复印件需要准备几份？准备好工商档案查询手续，以便在投资方人员陪同下，到工商局打印全套工商档案等等。

总之，我觉得在准备DD的过程中，如下原则很重要：

－根据投资目的列出DD目的，再根据DD目的制定DD清单。

业务、财务、法务和技术人员事先深入地讨论目标公司商业模式是非常重要的，DD不仅是为了查实目标公司的现状，更重要的是获取足够的信息用以分析未来的情况。

－用列举＋概括的方式列出资料清单。

列举需要尽可能的具体，最好能在前往目标公司现场DD之前，和目标公司的人员保持沟通，以指导他们按DD的需求整理资料，以节约在目标公司现场办公的时间。

概括是防止遗漏自己没有考虑到的重要资料。概括的内容应当结合将来投资合同中做陈述和保证的内容来做。

谢谢Raymond的交流，看过Raymond的评论后，补充一些内容：

Raymond说的没错，有针对性调查的前提是尽量齐全的搜集资料，其实对任何企业的DD中，查阅能查阅的一切，带走能带走的一切，应该都是首要原则：）

此前写的内容之所以要强调有针对性地列资料，是因为调查信息的细化是无止境的——比如一份专利证书，简单地看看原件，只能确认有这样一份文书，上网查查能核实这份文书的真假，但如果这个专利是企业竞争力的核心，就需要考察专利的剩余时间对经营的影响，还有在技术上是否可能被轻易地绕开，企业已申请的其他专利是否已形成了一个互相保护的专利壁垒。再比如软件著作权，如果是不重要的软件，只要看看是否盗用过第三方的源代码，以确认是否能继续使用就OK了。但如果是非常重要的无形资产，除了要看各版本是否都有著作权登记外，还要核实源代码的开发过程，看参与开发的人员是否签了知识产权归属协议，看源代码是否含有开源代码或员工从以前的企业中带出的代码，看源代码在开发过程中的保密技术措施，是否有可能被之前已离职的员工带走部分源码。如果是委托开发的，与受托方对著作权的详细约定是怎样的……

但是，DD的调查周期是有限的，消化资料和撰写报告的周期是有限的，投资方阅读报告精力也是有限的。如果遇到必须要简化调查内容和报告的情况，我们需要从清单阶段就做好准备，确定重点，以保障最重要的内容得以核实并反映在报告中。

【余能军的回答(14票)】:

简单说尽职调查就是要确认两个问题，第一是否“华而不实”，这方面主要指公司资产方面的核查，主要由会计师完成，看资产质量资产构成等财务资料是否属实；

第二方面是看是否“身家清白”，投资就像结婚，总是要找个身家清白的人过，否则麻烦多多。企业也一样，过往如果存在问题，投资人也会受牵连。

比如注册资本是否出资到位，经营过程中是否有抽逃出资的情况，这是非常严重的行为，又是广泛存在的，而且会以各种隐蔽的方式存在，不仔细核查可能就会留下隐患，一旦查起来轻则遭遇行政处罚，重则影响公司上市计划，而且投资人还可能为此承担连带责任。

又比如资产，可能在财务上被列为资产，而实际上可能权属还没有被转移到公司名下，又或者该资产本身确认就有问题，如房产未办产证，没有施工许可等手续就私自建房等等。

此外历次变更也是需要关注的，历次变更意味着新旧股东的交替，这中间需要弄清楚是否存在历史遗留问题，否则股权纠纷也会严重影响新的入股人的权益。

既有诉讼或或有诉讼也是应当重点关注的，之前的诉讼是怎么引起的，如何处理的，目前经营中是否有重大合同未履行或者存在履行风险可能引起诉讼的情况。

行政处罚，是否因为注册资金，产品质量问题受过工商处罚，是否因为税务问题，环境问题或者劳动关系问题遭受过处罚，这些都会成为过往的纪录，对于企业来说就是污点，对于未来以上市为目标的企业极为重要，越少越好。

【何德文的回答(5票)】:

武量的分析很精彩。能军的“华而不实”与“身家清白”概括得很精到。

在找对象时，我们大部分人对对方的要求至少包括：活的；异性；至少是双性恋。为了确保对方符合这三条，则需要我们去访谈，去调查，去验证。

投融资业务的尽职调查本质上和这是一样一样的。

投资人之所以投资目标公司，最关注的无非是“人”与“事”两方面是否靠谱，或至少感觉靠谱。所有其他的关注点，都是从这两点衍生分化出来的。

就“人”而言，无非是人的履历，品性，资历，与目标公司是否有充分的绑定（比如劳动合同、竞业禁止、不劝诱、知识产权转让、其他任职情况等），团队合作互补情况等。

就“事”而言，无非是跟商业模式相关的诸多要素，诸如产品、技术、客户与渠道等。

业务团队、法律团队与财务团队，虽然是分开做尽调的，但这三个团队干的活，归结到最后，无非是从不同角度（比如，合规性与量化分析）去考量验证拟投资项目在“人”与“事”两方面是否靠谱。

个人粗浅看法，请大家拍砖。

【李楠的回答(6票)】:

这其实就是个八股文，在这里给出一个其实没什么鸟用的模板吧，DD这个事是需要针对性和建立在对商业模式理解基础上的。

1. 公司主要文件

1.1 公司基本情况介绍，包括公司历史沿革简介和公司业务模式

1.2 公司最新的营业执照（正本副本）

1.3 组织机构代码证

1.4 税务登记证（正本副本）

1.5 公司章程及其修订案

1.6 注册会计师出具的有关公司的所有验资报告

1.7 公司经营活动所需的政府批准、登记证及许可证等

1.8 公司内部组织结构图、对外投资架构图（包括股权关系和实际控制关系）

1.9 分公司、子公司、关联公司、合资企业或其他对外投资的清单、相关协议和文件

1.10 内部规章制度（劳动人事、财务管理、投资管理等）

1.11 公司当前的股权结构

【包括现任股东的姓名（请供所有现任股东的营业执照和/或身份证明）、持股比例以及任何自公司成立以来的股权变更】

1.12 公司所有的股东协议（包括其任何修改及在登记机关登记的证明）

1.13 控股股东的情况

（1）如控股股东为法人的情况（营业执照、公司章程、股权结构、资产规模、财务情况、业务情况）

（2）如控股股东为自然人的情况（居民身份证、护照等有效身份证件、简历）

1.14 公司决议和会议记录，包括股东会、董事会或监事会

1.15 各股东之间或者股东与第三方之间的代持、信托、间接参与等协议

1.16 任何有关公司股权转让、留置、抵押、质押或收费的详细情况及其登记文件

1.17 任何可能影响公司的合同或其他协议的复印件，该等合同和协议可能在拟进行的投资完成之后导致以下任意一种情况的：

1)需要返还现金

2)任何合同或协议无效，终止或修改；或

3)资产上的利益被抵押，终止，购买或受到其他影响。

1.18 任何未在帐目中反映出来的对公司的出资承诺

1.19 公司历来获得的国内外奖项、荣誉、媒体宣传、发表文章等、公司与国内外行业协会等行业组织的关系及活动情况、公司对外宣传材料

2. 主营业务及重大合同

2.1 公司主营业务介绍（包括主要业务模式介绍、年交易额、按服务产品种类划分的交易情况等）

2.2 公司主营业务的所有客户名单及合同/合作协议

2.3 是否有任何客户会因本次投资而停止或减少其与公司的交易

2.4 公司及其子公司、实际控制的公司所采用的标准合作合同

2.5 公司或其子公司、实际控制的公司作为一方当事人所签署的限制公司或其子公司在任何国家或地区开展业务的协议或合同的复印件

2.6 与关联方进行的交易相关的协议

2.7 近三年来，违约客户名单（其未付金额详情及最终解决情况），即拖欠款项超过3个月以上的客户、或逾期金额超过10万元的客户

2.8 与公司所提供的服务有关的，单笔超过人民币5万元或总计超过人民币10万元的保证和/或责任索赔

2.9 公司所执行的质量管理体系（或质量标准）及有关证明

2.10 对本行业国内外市场需求状况、特点及未来发展前景的描述

2.11 有关国家对本行业的产业政策及发展规划的文件

2.12 对公司未来发展起重大影响的因素分析，如现有优惠政策（税收）的取消、未来可能出台的支持或限制政策等

2.13 服务协议(如公司集团为之提供或被提供的仓储、运输、信息、中介、技术开发、技术转让、技术或商标许可、技术服务、广告、印刷等方面)

2.14 任何合资、联营、合伙或投资参股及利润共享的合同、协议或安排

2.15 其它重大合同，包括但不限于满足以下任何一项或一项以上情况的：

1)对公司相关业务、利润或资产有重大影响的

2)公司日常业务范围以外的

3)在签署后6个月内不能完全履行的

4)预计在履行完毕后会给公司造成损失的

5)所需的对价金额巨大的（即超过10万元）

6)要求以人民币以外的货币支付任何金额的

3. 知识产权

3.1 公司所拥有的、许可的或被许可的所有登记的或未登记的知识产权清单，包括专利、商标、域名、版权、商业秘密、数据库等。

3.2 知识产权申请登记、已登记的证明、许可或被许可有关的文件的复印件。

4. 借款／融资

4.1 公司作为贷方或借方的所有借贷合同以及所有附件的复印件。前述借贷合同的履行情况信息资料

4.2 公司在上述借贷协议项下违约（若有）情况的信息资料

4.3 公司所签发的所有担保和补偿文件

4.4 关于向股东或其关联方提供借款或者从股东或其关联取得借款的协议，详述利率、金额、提款日和还款日以及任何相关的担保

4.5 关于公司就股东或者股东的关联方的债务向第三方提供担保的协议

5. 财务、税务

5.1 公司成立以来的经审计的年度财务报告、审计报告及相关的账册、凭证

5.2 公司的财务管理制度

5.3 公司主要债务，列明贷款银行及债权人名称、借款金额、期限、还款日

5.4 公司近3年经营活动产生的现金流量情况

5.5 公司及其子公司于最近交税年及现有未结束年度之报税表（税务规定、纳税鉴定和完税凭证或税务单）

6. 资产

6.1 固定资产清单，包括服务器、车辆、机器、设备、家具及装设品

6.2 上述固定资产产权文件的复印件，包括所有原始发票、购买合同等

6.3 上述固定资产设置的抵押、质押或其它担保文件

7. 劳动、人事情况

7.1 目前公司及其子公司董事会成员、监事、高级管理人员或者执行董事的名单、简历、身份证明及登记文件

7.2 目前公司及其子公司、实际控制公司的董事、高级管理人员、业务经理的薪酬支付协议、责任保险保单

7.3 公司经理以及雇员的清单，包括职位，年薪和工资,以及雇佣日期

7.4 公司高级管理人员的专门福利和类似安排，如公司提供的任何担保或股票期权等

7.5 当前或拟签订的与经理以及雇员的劳动合同

【包括保密协议、竞业禁止协议、股权期权安排、和/或对公司股本的优先权和/或认购权（无论是否已实际签发）职务发明转让协议】的复印件

7.6 现任员工的社保和福利情况，包括养老金、医疗保险金、失业保险金、住房公积金或其他计划

7.7 公司成立以来所有红利或奖金的详细分配情况

7.8 政府相关部门（或类似机构）所给予的补助，补贴或财政支持（包括税收优惠政策）的详情，以及相应的文件

7.9 证明公司为其雇员支付了必须支付的社会保险费用的证明和/或其他有效证据；

7.10 所有集体合同以及关于公司工会状况

8. 争议（诉讼、仲裁等情况）

8.1 针对公司或其任何股东的判决、裁决或其他争议解决程序？如有，请提供该判决、裁决的复印件，并确认是否为公司或其股东设定了重大义务

8.2 有关公司的现实存在的或可合理预计的诉讼、仲裁或其他争议解决程序的信息

8.3 公司对任何协议的任何违反的详细情况，该违反将导致债务提前到期或协议的解除从而对公司的业务产生重大影响

8.4 所有正在进行的或潜在的，由有关部门，包括但不限于由税务、工商行政管理、环保、公安、医生、劳动人事、纪检等部门针对公司的执法或行政调查的清单

【于浩海的回答(1票)】:

补充一点，重点问题建立同一个问题向各个不同的人发问，看看他们的不同理解和回答，如对行业的看法，竞争态势/竞争对手评价，对技术的看法，对业绩的看法等等

【刘云峰的回答(2票)】:

DD内容很丰富的。

这本书里面有详细的checklist和操作攻略

http://www.amazon.com/Venture-Capital-Investing-Businesses-Outstanding/dp/013101885X/

【吴春杰的回答(2票)】:

尽职调查也许能为投资者提供有关公司的一些情况，但是往往是最容易出问题的地方都被他们隐瞒了。之前曾在一家民营企业呆过，PE来做调查的时候，总经理安排我负责接待和配合调查，领导给我说提供的PE的任何资料都要先让他过目一下。于是问题出现了，在查阅公司大堆文件夹的时候，我发现了一个问题（一个合同显示，省里一个政府机构底下的事业单位在本公司有部分股份，合同里又约定每年百分之几的固定收益率，但这部分股权在工商登记和公司章程里并没有涉及），于是在领导的暗示下，这份资料被我隐瞒了。后来得知，这是公司为投资一个项目换来的条件——行贿的证据。你说公司会把这些资料提供给投资者吗？虽然我到现在也不知道这份合同会给公司带来多大的影响。

【知乎用户的回答(0票)】:

这个问题太大了，几乎就是在回答“DD在干什么”。不要妄想能在知乎这种地方搞清楚这个问题了。

P.S.: 还看到有人回复说：查阅能查阅的一切，带走能带走的一切，应该都是首要原则。这种人要是做甲方，直接报个天价，把它吓走算了。

【朱宁宁的回答(0票)】:

很好的业务介绍，慢慢学习～

可参阅桂曙光的相应文章。。

【banly的回答(1票)】:

这一类型的问题应该可以搜索到很多，推荐一下查立的博客 http://blog.163.com/himalayabear@126/blog/static/10594640320091474530461/

【CJ的回答(0票)】:

粗粗分的话，硬的方面 业务财务数据 法律等，软的方面 商业模式 管理水平 团队等。也没啥固定格式吧...

原文地址:知乎