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芒格研习社 | 最实战的商业教育培训 | 万科与华润、宝能、深圳地铁的股权之争，究其本质，是由事业合伙人制度自身在中国社会的合理性、局限性以及最初设置关键点遗漏引发的。我认为在这个时候，我们有必要重新审视合伙人制度。 本文讨论结构 理解万科事业合伙人制度 多重角度探讨合伙人制度 理解万科事业合伙人制度
一、背景 万科的事业合伙人制度改革，主要是针对公司国营背景下股权高度分散；经营层持股低；实际意义上的控制人缺位；职业经理人可以共创共享但无法共担等经营管理问题提出的。旨在巩固经营层的控制权。使经营层填补实际意义上控制缺位。同时更好的管理市值防止恶意收购。进一步激发经营管理团队的主人翁意识、工作热情和创造力，强化经营管理团队与股东之间共同进退的关系。为股东创造更大的价值。 二、具体措施与特点 万科的合伙人制度采用了传统的股东治理路线。即通过增持公司股份加强经营层控制力。具体设计了三个方面：
一是跟投制度、对于今后所有新项目，除旧城改造及部分特殊项目外。原则上要求项目所在一线公司管理层和该项目管理人员。必须跟随公司一起投资。员工初始跟投份额不超过项目峰值的5%。
二是股票机制、将建立一个合伙人持股计划。也就是200多人的EP、经济利润、奖金获得者将成为万科集团的合伙人，共同持有万科的股票、未来的EP奖金将转化为股票。 三是事件合伙、根据事件临时组织事件合伙人参与工作任务项目中拆解原有部门职务划分，旨在解决部门中权责过度划分对企业整体长期利益的损害，跨部门“协同”联合找最优方案。 这一机制有四个最显著的特点 第一、设计不同层级的合伙人制度，掌握公司的命运。从2013开始，万科就按照“不同级别、不同比例”的原则，对万科各级雇员包括高管层在内的年终奖金进行了扣除留存。这笔钱在将近6个月后被用于盈安合伙对万科A股股权的收购。首批1320名事业合伙人主要来自经济利润奖金计划的激励对象，包括公司高级管理人员中层管理人员，由总裁提名的业务骨干和突出贡献人员。相关人员在自愿原则下可以选择参与公司的事业合伙人持股计划。未来公司会鼓励更多的员工参与到合伙人持股计划中。 第二、形成背靠背的信任。首先是架构扁平，管理层级扁平化的变革能够让每一位管理者直接听到最底层的声音。其次是整体的团队的建设，区别于过去部门个人项目之间彼此竞争，相互扯皮、忽视整体效益的现象。 第三、通过事业合伙人的机制做平台式架构吸引并保有更多优秀的人才，做大事业。 第四、通过事业合伙人机制利益共享，风险共担。通过股票制度经管理团队员工与股东捆绑在一起，利益基础一致、共冷暖。
三、制度分析 万科的事业合伙人制度是基于目前市场价格的股权展开，核心内容只是在于帮助合伙人按照目前市场价格获取更加多的股权，并没有超越“股权”的投票权和决策权出现。也就是说，新注册的壳公司对万科股权的收购，是万科事业合伙人制的运作基础，所有合伙人苦心经营企业以实现目前股价和未来股价的价差，才是合伙人激励的基本。而且投资的交割周期有限制，合伙收益保有杠杆的存在。从这一方面来看，它的事业合伙人计划更像是一个二级市场增持型的激励计划的管理创新升级版。 股权激励的基本面可以控制，而股权激励存在的离下层员工较远和不可以控制波动的问题则通过项目跟投制度解决一方面解决了投资的问题，好项目员工投钱双方受益。另一方面使项目盈利与员工自身收益密切相关，能更快为员工带来直接收益，由于员工能从中获取更大的利润分红，且项目在完成预售后就能迅速兑现利润，能给员工带来更大的激励。与以往各个部门只专注于自己的绩效相比：所有员工都会更关注项目利润，也会因此对产品设计、建筑质量、开发节奏、销售价格、客户群开拓、客户服务等更加关注，带动部门协同性明显提升。 优势 1、更有效的管理市值和巩固经营层的控制权。 2、改变万科从投资买地到销售结算这一项目操作全流程的所有行为。改善运营效率，形成背靠背的信任，进而创造最大价值。 3、更有效地激励经营层、无论是集团层面的持股计划，还是项目层面的跟投制度从员工转变为合伙人这种身份上的转变所带的变化是显而易见的。 4、通过事业合伙人机制，能够在未来十年里把万科越做越大彻底改变管理方式，不仅是奖励制度通过事业合伙人机制，更好地解决投资者和员工之间的利益分享。 5、时刻保持新的生命力，不断地让优秀的合伙人加入不断新陈代谢把万科做得更大、更优秀，保证团队是最优秀、最有战斗力的团队。 质疑 1、合伙人持股代表了管理层和核心员工对公司未来成长性的认可，但是并未有多少机构认为此举有利于公司消除未来经营的不确定性。 2、即便是万科获得了总股本的10%，万科的管理团队如何能够以此少量的股权比率防御恶意收购，万科给出的解释是代表国有资本的第一大股东华润目前持有公司15%，以及王石的好友，香港商人刘元生持有万科1.21%，三者合计持有股权将达到26%，具有较大的话语权。 3、高管层受益程度更高，因为他们能通过捆绑员工利益的方式增强对董事会的话语权，保持自己对公司经营的决策权，但对于大量中层人员而言，他们对公司经营并没有决策权，买卖股票的决定权也不在自己手上，买入的价格与自己通过投资账户购买并无差异。加上公司股价有可能与业绩出现长期背离，因此想从中获益难有太大的保障。 4、中层人员而言合伙人没有办法消除资本市场上的波动和资本市场的偏好，他们通过员工持股获利的唯一办法是股价上涨。但由于房地产高速增长期已过，行业将面临分化，资本市场很难像以往那样给予房地产公司高估值，这个时候推出员工持股意味着他们将同时面临有限的收益与不小的风险，甚至有可能引发员工反感。 5、下层员工而言，行业制约项目跟投，房地产作为资金密集行业，注定了员工跟投的入股比例有限、以万科为例，虽然它也鼓励员工入股项目，但设定了最高不超过5%的股权限制，这决定了员工只能以小股东的身份分享项目利润，但对项目的运营同样没有决策权。 6、项目跟投的风险。根据《合伙企业法》相关规定表示：通过跟投让员工成为项目合伙人，那么万科作为上市公司显然在项目中只能作为有限合伙人，必须由某个或某些员工充当普通合伙人、承担无限连带责任。整个项目应该是有限合伙企业。同时企业能为跟投人提供多大资金支持及一旦投资失败后企业与跟投者的容忍度的不确定性又极大提高项目管理者承担的压力。 四、总结与思考 万科事业合伙人计划，从本质上可以概括为以下几点。 1、核心团队股权激励计划的放大和深化版。 万科设立有限合伙制的盈安合伙为操作平台，万科内部符合条件的各级雇员，以“自愿”方式成为盈安合伙的合伙人，将资金委托于盈安合伙打理，并由后者代为购买万科A股的股票，从而完成“事业合伙人计划”。不过在完成兑付的时限到达之前，合伙人如果从万科离职，将无法获得合伙人计划中的权益。思考:借助壳公司持有母体的股权，既不需要对母体大动干戈，又能实现激励对象整体的股权增值，这是典型的员工股权激励措施。
2、三种人混合成为盈安合伙的合伙人。 集团董事会成员、监事以及高管和地方公司高管，集团公司总部一定级别以上的雇员，地方公司一定级别以上的雇员。思考这有很明显的地产公司特色，集团高管的总部核心员工固然是激励对象，但是很多区域地产都是项目制运作，合资和合伙在很多普遍存在事业合伙人制度能够系统化解决这种地产行业的项目激励问题。 3、对高管设置购买下限，对雇员设购买上限。 事业合伙人计划是以万科A股股票为客体，以未来股价和购入时股价的差价为收益。 基于这一点，万科为非公司或地方公司高管的员工参与合伙人计划设置了上限，即最多只能购买一定金额以最大限度规避股价可能出现的波动给非高管雇员带来的潜在风险。而公司高管则被要求出资额不得低于一定数额，以确保高管阶层和公司发展利益的绑定。 思考 这是一种非常科学的制度设计，不过分偏袒高管也绝不损害普通员工，这种平衡尺度拿捏的恰到好处。 4、杠杆化运作。 盈安合伙出资购买万科股权所需的资金中，一部分为合伙人的自愿出资，另一部分为融资而来，这部分融资是杠杆化的，风险和收益匹配。有一个细节是：在5月28日的公告中，万科称盈安合伙函告了主要购买股权的资金来源为经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益。 思考 这说明万科成立以来受激励团队个人财富的成长和公司价值成长，还是有差距类似阿里之前的过桥贷款不同之处是超额收益的获得者，在阿里是风险投资，在万科是国有资本。 五、补充 法律传统界定合伙企业有两个典型分类：“普通合伙企业”和“有限合伙企业”。前者“由普通合伙人 组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任”;后者“由普通合伙人(至少一人)和有 限合伙人组成。由普通合伙人执行合伙事务，对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合 伙 人 以 其 认 缴 的 出 资 额 为 限 对 合 伙 企 业 债 务 承 担 责 任 ”。 背景补充 万科最初是一家纯正的国营企业，经过股改及多轮筹资后,第一大股东仍然是国有企业(华润集团). 其次,万科的股权高度分散,第一大股东华润股份有限公司作为财务投资者持股比例不足15%,且不干涉公司经营,这造成了公司的股权意义上的实际控制人却位. 第三,公司经营层持股比例很低.包括王石、郁亮等高管在内的管理层持股总数，也不及万科最大的个人股东刘元生(1.21%)，股权的高度分散导致公司极易被举牌或被恶意收购。 最后，目前经营层的薪酬与其管理业绩相比仍显得偏低，而随着房地产行业粗放管理时代的结束,地产企业越来越依赖经营层精细化管理的能力。 2014.5月28日起,代表公司1320名事业合伙人的深圳盈安财务顾问企业盈安合伙，已连续3个交易日增持万科A股股票累计增持比例约占公司总股本的0.78%。累计耗资约7.24亿元。万科盈安合伙的目标据说是耗资百亿，增持10亿股，约占万科总股本的10%。 煽情的水货 事业合伙人不仅仅是一个简单的制度，更是一种发展机制、一种管理机制、一种分享机制。说发展机制，是因为它面向未来，并不解决万科眼前的问题，更是解决万科未来十年的问题.我们通过事业合伙人机制，能够在未来十年里把万科的舞台越做越大，说管理机制是因为它将彻底改变我们的管理方式,而不仅仅是奖励制度.说是分享机制，是因为我们希望通过事业合伙人机制，更好地解决投资者和员工之间的利益分享。 对比阿里合伙人 阿里的合伙人制可谓框架鲜明，确保最高统治核心的地位不受动摇。把合伙人团队的地位凌驾于董事会之上更直接和结构化。阿里巴巴现有28名合伙人成为 一个起点，之后每一年，合伙人组织可以提名和选举新的合伙人.那些被阿里巴巴公司视作“价值成员”的人，工作5年以上，对公司文化认同、对公司发展有做出贡献,且持有公司股权，将不断加入到合伙人的池子里成为最高决策者群体的一员。而马云和蔡崇信是永久合伙人，这确保了最高决策机构的“旗帜颜色”长期不变。 事业合伙人 是一个组织结合自身实际情况，追求机制进一步优化、活力进一步激发、责任与收益进一步向执行团队倾斜的一种动态实践。对于同样采用“事业合伙人”称谓的不同企业，所具体采取的组织结构、授权程度、激事业合伙人，是一个组织结合自身实际情况，追求机制进一步优化、活力进一步激发、责任与收益进一步向执行团队倾斜的一种动态实践。 对于同样采用“事业合伙人”称谓的不同企业，所具体采取的组织结构、授权程度、激励力度等可能会有较大差异。励力度等可能会有较大差异。 五个需要注意的要点 一、事业合伙人计划、本质上是扩大版的股权激励计划。在实操中万科设立有限合伙制的盈安合伙为操作平台.万科符合条件的各级雇员“自愿”成为盈安合伙的合伙人，将资金委托于盈安合伙打理并由后者代为购买万科A股的股票，从而完成“事业合伙人计划”。 第二、按照万科实际操作中的方法，盈安合伙的合伙人一般有三类人.一是集团董事会成员、监事以及高管和地方公司高管，二是集团公司总部一定级别以上的雇员，三是地方公司一定级别以上的雇员。 第三、高管购买有下限.雇员购买有上限。事业合伙人计划是以万科A股股票为客体，以未来股价和购入时股价的差价为收益。基于这一点,万科为非公司或地方公司高管的员工参与合伙人计划设置了上限，即最多只能购买一定金额，以最大限度规避股价可能出现的波动给非高管雇员带来的潜在风险。而公司高管则被要求出资额不得低于一定数额，以确保高管阶层和公司发展利益的绑定。 第四、有杠杆。盈安合伙出资购买万科股权所需的资金中，一部分为合伙人的自愿出资，另一部分为融资而来，这部分融资是杠杆化的风险和收益匹配。
第五、有时间限制。尽管在5月28日的公告中只是承诺在返还公司的或有义务解除前，以及融资的还本付息完成前不兑付到个人而没有公告具体时间。攸克君了解到的信息是，在完成兑付的时限到达之前，合伙人如果从万科离职,将无法获得合伙人计划中的权益。 法务角度看万科合伙人制度 当时万科在创立制度时，在关键的一个点上严重失误，才导致今天的控制权流失。具体是什么？欢迎到芒格研习社报名7.23号的线下法务相关课程（微信号：laurel_huang0702） 一、法律意义上的合伙人制度为是什么? 根据《中华人民共和国合伙企业法》规定，合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 根据深圳市市场监督管理局工商登记信息记载：深圳盈安财务顾问企业(有限合伙)由有限合伙人上海万丰资产管理有限公司，普通合伙人深圳市盈安财务顾问有限公司，普通合伙人华能贵诚信托有限公司共同设立的有限合伙企业。
二、深圳盈安财务顾问企业(有限合伙) 从法律上否真正代表了1000多事业合伙人?从法律上能否真正避免内幕交易可能性? 根据万科公告称，代表万科公司事业合伙人的深圳盈安财务顾问企业(有限合伙)通过证券公司的集合资产管理计划，通过深圳证券交易所证券交易系统购入公司A股股份。根据深圳市市场监督管理局前海注册科工商登记信息记载：深圳盈安财务顾问企业(有限合伙)由有限合伙人上海万丰资产管理有限公司，普通合伙人深圳市盈安财务顾问有限公司，普通合伙人华能贵诚信托有限公司共同设立的有限合伙企业，进一步查询得知：有限合伙人上海万丰资产管理有限公司由股东深圳市万科企业股资产管理中心法人独资设立的有限责任公司;普通合伙人深圳市盈安财务顾问有限公司由股东上海万丰资产管理有限公司法人独资设立的有限责任公司; 深圳市万科企业股资产管理中心的投资人为上海万丰资产管理有限公司。 根据深圳盈安财务顾问企业(有限合伙)登记的合伙人并没有万科高管的名字，万科本身也不是合伙人，深圳盈安财务顾问企业(有限合伙)能否真正代表了1000多事业合伙人? 根据万科公告称深圳盈安财务顾问企业(有限合伙)代表万科1000多名事业合伙人，通过证券公司的集合资产管理计划，通过深圳证券交易所证券交易系统购入公司A股股份，以及深圳盈安财务顾问企业(有限合伙)与其合伙人，合伙人之间，错宗复杂的投资与股权结构关系，能否真正避免内幕交易可能性?
三、万科事业合伙人制度--跟投制度：应自愿原则 据公开资料称万科事业合伙人制度的另一制度就是跟投制度，是指在万科项目层面，除旧城改造及部分特殊项目外，原则上要求万科所有项目经理及一线公司管理层必须跟投所在公司所有的新项目。项目经理及公司管理层拿出自己的钱投入公司项目，本质是投资行为。投资行为应遵得投资人的自愿，要求项目经理及一线公司管理层必须投资，所有项目经理及一线公司管理层虽然或许非常认万科，但是不是都愿意把挣钱投资到万科的项目上呢? 如果项目经理及一线公司管理层投资万科项目，能成为登记成为万科项目公司的股东?假如答案是否定的，如何保护投资人的合法权益?
四、万科能否真正实行法律意义上的合伙制? 万科作为股份有限公司首先必须退市，继而需要完成一系列复杂的改制程序成为合伙企业，万科可能性比较小。万科及其项目公司都于属于房地产开发企业，根据《房地产开发企业资质管理规定》规定，房地产开发企业是指依法设立、具有企业法人资格的，从事房地产开发经营的经济组织。合伙企业和有限合伙企业都不具有独立法人资格，万科项目开发公司若是合伙企业和有限合伙企业，是无法取得房地产开发资质，也无法进行房地产开发的。
“合伙人制”盛名之下有陷阱
合伙人制在企业中盛行，然而，用治理交易关系去控制关键利益主体存在诸多陷阱，也许重设企业边界才是更加本质的方向。
最近两年，很多企业开始推行合伙人商业模式，希望改变员工身份，从雇佣与被雇佣的劳资关系转变为共同创业的合伙关系，合伙人制瞬间成为了热门词汇，众多企业纷纷推出相关改革措施，万科、小米、阿里巴巴、海尔等都采取了合伙人商业模式。
然而在合伙人商业模式流行的同时，也出现了一系列值得关注的事件：远的有国美黄光裕与陈晓、雷士照明阎焱和吴长江之争，近的有西少爷、华大基因的案例，纷争者都有某个角色是公司合伙人。这些都在不断警醒我们：合伙人商业模式，盛名之下有陷阱。
那么，合伙人商业模式其背后的本质问题是什么？这些本质问题该如何拆解和分析？有可能存在哪些陷阱？合伙人制是不是唯一的解决办法？
合伙人商业模式要解决的本质问题，是业务交易关系与治理交易关系之间的关系问题。换言之，合伙人制希望以治理交易关系的利益来影响和控制业务交易关系，改变员工在业务交易关系中的行为，最终解决企业的各种委托代理问题。
以万科为例，通过利益与风险捆绑，自我革除赖以崛起的职业经理人制度。其合伙人商业模式主要采取三种方式。
第一，项目跟投，主要对象是一线公司管理层及项目管理人员；
第二，持股计划：一定级别管理人员以年终奖购买公司股票；
第三，生态链合伙人制：涉及产业链上下游。
其中，一线公司管理层及项目管理人员、一定级别管理人员、产业链上下游等角色都属于业务交易关系的范畴，而跟投、持股等角色是治理交易关系的范畴，本质上是用业务交易关系去决定治理交易关系的归属 业务交易关系与治理交易关系
小贴士：两种交易关系 业务交易关系主要是面向交易过程，是针对每一笔交易而言。可按照交易是否通过市场化定价，来划分为市场交易、非市场交易（以及介于这两者之间的状态）。
治理交易关系主要是面向组织，是针对组织的剩余权利（包括收益权和控制权）而言。可按照是否有所有权关系，划分为所有权交易、非所有权交易（以及介于这两者之间的状态）。
合伙制并非新鲜事物，在商业时代有很长的历史，一直都存在。追溯合伙制的由来与发展，可以帮助我们理解合伙人商业模式在最近为什么开始盛行。
合伙人商业模式为何开始盛行
合伙人商业模式，本质上是希望让不同生产要素的利益主体都拥有所有权。
合伙制在工业化早期比较流行，采取的是“共同出资、共同经营、共享利润、共担风险”的四大原则，业务交易关系和治理交易关系是完全一致的。
在工业化继续深化的商业时代，由于规模化的需要，设备、厂房等固定资产的投入越来越重要，而人的因素越来越次要（所谓工业革命，就是把人和土地分开，形成规模化的工业组织，而人变成从属的位置）。能够有规模化资金置办设备、厂房，就成为竞争的核心要素，资本主义或者资本拥有剩余控制权和收益权的治理交易关系开始流行。此时，出现了两大类企业组织：合作社（其他要素合伙制）与公司（资本合伙制）。
合作社可以是顾客合作社、供应商合作社、生产商合作社、雇员合作社等。举个例子，由供应商组成的合作社在北欧国家的乳制品行业很盛行。一群奶农组成一个合作社，以形成规模化的力量与乳业厂商交易（防止客大欺店）。其初始资金通过银行借贷（后期还本付息）、政府补贴投入，一旦运转起来后，其剩余控制权和收益权按照供奶量分配（控制权也可以是一人一票，是一种简化的变通）。换言之，其治理交易关系是通过牛奶的供应量而非资本来分配的。
公司制大家比较熟悉，由资本建立，由资本决定控制权和剩余收益分配权。
这两种企业组织各行其道，在需要用有规模化资金置办设备、厂房的行业，公司制成为主流；而在依赖人力、关键原材料等的行业，合作社也有自己的一片天地。而股份制的出现，使公司股票可以在公开市场上交易，有了资本市场溢价，使公司制得到扩张，很多原本采取合伙制的企业组织也转化成了公司制。例如，VISA原本是银行的合作社，按照业务量分配治理关系，后来为了上市公开发行把业务量转化为相应比例股份的出资权利，变成公司制。
这两种企业组织中，业务交易关系和治理交易关系在其核心生产要素上是一致的。打个比方，奶农的供奶量是业务交易关系，治理的分配与此匹配，公司制亦然。
但是，在非核心生产要素上，业务交易关系和治理交易关系并不一定一致。例如，奶农合作社当中也会有雇工，但其雇工只跟业务交易关系有关，和治理交易关系无关；银行获得债权，和治理交易关系有关（因为涉及到优先追索权，是跟企业组织的整体收益权挂钩的），但也和业务交易关系有关。公司制也是如此，在一个公司里面，有各种不同角色的利益主体，有些与业务交易关系相关，有些与治理交易关系相关，并不一致。
随着技术的不断进步和交易结构的持续创新，一些以前很重要的生产要素，例如厂房、设备，现在可以通过支付固定成本的交易关系来获得（例如融资租赁），甚至都不需要所有权，只需要使用权；一些以前处于从属位置的生产要素，重要性却更加凸显，例如高层管理团队的智慧、风险判断、决策能力等。因此，最近盛行的合伙人商业模式，本质上是希望综合考虑多种不同生产要素，让不同生产要素的利益主体都拥有所有权。由于公司制有资本的溢价，默认采取资本作为所有权的第一分配、其他要素作为所有权的第二分配。
这种分配的逻辑是两个：
第一，业务交易关系决定治理交易关系； 第二，企业的所有权可以由多类不同性质的主体拥有。
这两点，在经典制度经济学理论中都可以找到一致或者不一致的来源。
经典制度经济学的时代挑战
经典制度经济学理论的两大逻辑，在交易结构不断创新的时代均受到了很大挑战。
在经典制度经济学理论的核心逻辑中，有两个逻辑是值得注意的： 第一，业务交易关系决定治理交易关系。以威廉姆森为例，他认为：交易发生的频率、交易的不确定性程度和种类以及资产专用性条件，会影响一个交易是所有权交易还是非所有权交易。
第二，所有权最好由某一类利益主体拥有。其代表是亨利·汉斯曼，在代表作《企业所有权论》中，亨利·汉斯曼通过比较不同利益主体的治理交易成本（所有权交易的成本、市场交易的成本，其中“市场交易”对应前文我们定义治理交易关系中的“非所有权治理交易关系”），确定应该由哪一类利益主体作为企业组织的所有者，换言之，是在合作社（其他要素合伙制）与公司（资本合伙制）之间选择。
第一个逻辑中，我们需要对业务交易关系和治理交易关系做一个区分和分析。业务关系对应具体交易，对应现期收益；治理关系对应组织，对应未来盈利能力，这就给分离的处理业务交易关系和治理交易关系奠定了基础。如何分离，我们不妨来看一个例子：
传统的蛋糕企业经常有以下痛点：
第一，员工之间协作效率不高； 第二，出现水电、原料浪费很高； 第三，质量出现问题，但很难检查出来，即使检查出来也很难对其罚款。
某蛋糕生产企业让员工组成协作小组，企业只跟发起的小组长交易， 首先采取计件工资（业务关系），结果在较短时间之内，小组就找到了彼此合作的方式，分工、专业化，流水线，精细管理，生产率提高了一倍。
第二步，由于要根据完成的件数来计酬，因此每个蛋糕都打上二维码，可以得到每道工序是谁完成的，如果在后面工序发现前面工序的问题，直接扣除对这个工序的计酬，省去了质检人员。
第三步，每个小组有独立的工作台，匹配独立的水表和电表，按照历史数据供应水电流量，剩下来的部分，小组占大头，企业占小头；物料也是如此。浪费大大减少。
第四步，这些小组独立为个体户，企业和他们之间进行订单交易（治理关系），这样子企业省去了五险一金，而这部分，实际上员工是不看重的，因为他们不大可能在大城市里养老。
从这个例子我们可以看出，业务交易关系和治理交易关系并不必然要有对应关系。原因在于，威廉姆森的理论有两个潜在前提：第一，资本是核心生产要素；第二，所有权只考虑核心生产要素，并不考虑非核心生产要素。因此我们会发现，交易发生的频率、交易的不确定性程度和种类以及资产专用性条件，讲的都是资本的属性（威廉姆森也讲人力资源的资产专用性，但其隐含的假定是与设备一样，资本所有者拥有人力资源的剩余所有权）。而以上的例子，核心生产要素除了资本，还有劳动力。由于劳动力主要面向交易，因此用业务交易关系解决；资本主要面向组织，用治理交易关系解决。
第二个逻辑中，亨利·汉斯曼的假设是只有一类利益主体（主要是为了利益方向的同质性）可以获得企业所有权，而且一般是剩余控制权和剩余收益权是一致的。这个逻辑在交易结构不断创新的时代，也受到了很大挑战。一方面，事业合伙人的出现是一种创新，使企业的所有权可以由多类利益主体分配；另一方面，剩余控制权和剩余收益权也可以不一致，通过公司章程或设置同股不同权，都有可能实现这一点。以京东上市时为例，刘强东拥有18.8%的股权。IPO之后，刘强东持有京东20.5%的股份，全部为B类股，根据京东AB股投票权1比20的设置，刘强东将拥有京东83.7%的投票权，仍然牢牢地掌握着京东的发展方向。
如果有多类利益主体，可以采取多重治理结构，在每一重治理结构中，都保持利益主体的同质性。例如典型的投资基金一般采取两层合伙人结构，有限合伙人(LP, Limited Partner)负责出资，普通合伙人(GP, GeneralPartner)负责投资管理，这是控制权的分配；收益上，普通合伙人收取基金总额2%的管理费，加上投资收益20%的分成，这是收益权的分配。这里，普通合伙人是同质的一类利益主体，有限合伙人是同质的另一类利益主体。 这些都是这个交易结构创新所赋予这个商业时代的新思想、新逻辑。
合伙人商业模式的五大陷阱 很多合伙人制之所以值得商榷，在于没有把业务交易关系和治理交易关系的边界分清楚。 前文我们已经提过，在收益分配和权利分配上，实质上业务交易关系和治理交易关系是可以分别处理的。业务交易关系主要关注的是某一个交易，影响是现期收入；治理交易关系主要关注的是组织，影响的是未来盈利能力。 其中可能涉及到的交叉部分是：同个利益主体，同时涉及到业务交易关系的收益分配和治理交易关系的权利分配。如果是一个利益主体的多个属性，分别对应业务交易关系和治理交易关系，则分别处理，叠加在一起即可。但是反过来，如果是对一个利益主体同时采取业务交易关系和治理交易关系的激励，只要做一个确认：如果贡献只是在交易层面，影响现期收入；而不是在组织层面，不影响未来盈利能力，那么更多应该采取业务交易关系而非治理交易关系。 很多合伙人商业模式的做法之所以值得商榷，主要在于没有把业务交易关系和治理交易关系的边界分清楚，经常出现这种错位：
第一，贡献错位。这个利益主体的贡献只是在某个交易层面，只是影响现期收入；但是给了股权（收益权，或者收益权加控制权），考虑的就是组织层面、未来盈利能力了。
第二，目标错位。利益主体考虑的是其个人目标实现的难易程度，企业需要考虑的是长期战略目标的路径与实现。
第三，时间视野错位。例如，“现在”与“未来”，“短期”与“长期”，这就是不同的时间视野。不同利益主体根据其与企业的交易关系（包括业务交易关系和治理交易关系）不同，其时间视野也不同，相互之间会发生矛盾和错位。
业务交易关系和治理交易关系一旦发生错位，就有可能导致以下五大陷阱. 陷阱一，“搭便车” 一个利益主体，其业务交易关系影响不了组织的未来盈利能力，就有可能搭便车，不作为。由于业务交易关系关注的是具体某一个交易活动，而治理交易关系的分配是按照未来盈利计算的。这里面可能产生两种错位：
第一种错位，“现在”的交易活动和“未来”的盈利可能关系不大，或者有巨大不确定性，这时候，即使“现在”投入很大的努力，也不能对“未来”起到很大影响，于是，该利益主体选择不作为。比如，某些行业属于周期性行业，影响其未来发展的核心因素是系统性风险，跟经理人的努力程度关系并不强；或者，某些行业的核心生产要素是一些原材料或者其他要素，而获得所有权的利益主体对应的业务交易关系并非起到关键作用、不是足以影响“未来”盈利的核心生产要素，那么，该利益主体也会放弃努力，采取“搭便车”的行为。
第二种错位，“局部”的业务交易活动和“整体”所有权的错位。某个利益主体的业务交易活动是属于对“局部”未来盈利有影响的，比如某个分店，某个分公司，某个业务板块。但是，其获得的分配却是“整体”企业组织的所有权。这时候，即使其努力程度可能使“局部”未来盈利提高一倍，但由于“局部”占据“整体”的比例太小，投入是“局部”的，获益是“整体”的，投入和产出严重不匹配，那么，该利益主体也会选择搭便车、不作为。
陷阱二，“道德风险”
如果某一利益主体，其业务交易关系和治理交易关系有一定联动影响，则很有可能会产生道德风险：通过做好当期的业绩或者修饰当期财务报表，拉升短期股票等。
与陷阱一中业务交易关系与治理交易关系联动性不强相反，陷阱二是另外一个极端，就是业务交易关系会影响到治理交易关系，这时候很有可能产生道德风险。
不管是期权，还是股票等治理交易关系，都有一定的履行时间，比如行权期，比如职业经理人的任期对应了一定的股份有效期（即使是终身制，利益主体——其决策者对应到自然人——也有一定界限的自然寿命，如生、老、病、死）。因此，当我们分析治理交易关系影响的是“未来”盈利的时候，其实是一个有限的、不远的、还没到来的时间，是拥有所有权的利益主体可以得到剩余收益权的时间点。如果某个利益主体，其业务交易关系可以影响到治理交易关系的收益，他就有很强的意愿，通过一系列的业务交易关系操作去提高其在行权时间点的所有权收益，比如短期能带来收益而长期将导致亏损的合同（这里的长期，指的是获得所有权收益之后的时间点，比如，期权兑现。而短期，则相应的，指还没获得所有权收益的时间点）。
特别的，在以下几种情况叠加中，更有可能发生道德风险：
1、如果在一个企业组织中，存在多类利益主体拥有所有权；
2、这几类利益主体的所有权期限不同，比如同时存在三类利益主体：拥有三年期权的职业经理人、十年期限的长期投资者、理论上可能会永远拥有所有权的创始人及其家族；
3、有一类利益主体（如拥有三年期权的职业经理人），同时具备以下特征：所有权期限比较短、对业务交易关系有决策权、该业务交易关系会影响未来盈利。
当同时满足以上条件时，这一类利益主体就有很大的意愿发生“道德风险”行为：通过做好当期的业绩或者修饰当期财务报表，拉升短期股票等。
陷阱三，界面不清导致利益错位，如关联交易导致的利益冲突等。
这里的界面不清，指的是业务交易关系和治理交易关系相互之间的区分不清晰，产生交叉、模糊的现象。有可能带来的关联交易，在法律上，有比较明确的定义，比如，购买或销售商品、购买其他资产、提供或接受劳务、担保、提供资金、租赁、代理、研究与开发转移、许可协议、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算、关键管理人薪酬等。
与上文提到的道德风险相比，道德风险指的是用“现在”的业务交易关系去损害“未来”的治理交易关系，而界面不清所导致的关联交易等，则是用“部分”、某些利益主体的利益去损害“整体”、其他利益主体的利益，在时间影响上有可能是长期存在的。
对关联交易而言，其实是把企业内部的、属于多人拥有的利益通过一定的渠道输送给企业外部的、只属于某些合伙人的利益。因为，在这个企业中，利益主体的利益只占据小比例的一部分；而在关联的企业中，利益主体的利益可能是全部，或者是更大比例的一部分。
合伙人主要关注企业未来盈利中自己可以从中获利的部分利益（包括控制权和收益权）。未来盈利的影响因素包括两部分：第一部分是大环境，包括行业背景，商业模式中的其他利益相关者，更大的政策背景、文化背景等，这部分是合伙人很难去影响的，或者影响力不足；第二部分则是合伙人的努力程度，这是合伙人自己可以选择的。对于不同的企业而言，这两部分对未来盈利的影响力是不同的。 对于某些企业，一旦处于行业前景上升通道，或者未来价值空间巨大、可期，那么，合伙人的努力可以起到“四两拨千斤”的效果，合伙人就有很大的激励去发挥自己的主观能动性，争取企业未来有更好的盈利空间，从而自己的治理交易关系所对应的收益也更加巨大。
对于某些企业，一旦处于行业前景下降通道，或者未来价值空间不大，或者不确定性很大，而这方面对企业盈利前景又起到主要作用时，那么合伙人就有可能选择不努力，随大流。因为合伙人会衡量投入产出比，投入巨大的努力，最终可能也起不到很大的作用，是得不偿失的。
对业务交易关系而言，不管是提升价值、减少成本还是降低风险，其实都可以提升企业未来盈利，从而提高合伙人治理交易关系的收益。 但对于不同的企业而言，其战略目标是获得长期的市场竞争优势，需要明确区别的是：获得长期的市场竞争优势，跟提升未来盈利，并不一定是一致的。有时候为了获得更长期的竞争优势，有可能需要牺牲一定的未来盈利，比如，投资战略不动产。
打个比方，为了获得长期的市场竞争优势，某企业应该更关注“提升价值”的战略目标。但对于提升企业未来盈利而言，“减少成本”与“提升价值”都可以实现这个目标，但是，对合伙人而言，“减少成本”更为容易达成，那么，合伙人就会选择“减少成本”，提升企业未来盈利，然而却放弃了另外一种路径“提升价值”，从而损害了企业获得长期竞争优势的战略意图。
总而言之，合伙人商业模式其核心陷阱可以归结为一点，就是：合伙人的抉择有成本，也有收入，那么，一个理性的合伙人就会综合考量其行为的收入、成本，以及相应的风险。任何一个行为（努力工作、制定什么规则、搭便车、道德风险、关联交易等），只要其综合的抉择收入低于抉择成本（所谓综合的抉择收入、抉择成本，指的是考虑到了未来不确定性，也就是风险因素），就不会去做；而只要该行为综合的抉择收入高于抉择成本，就有可能选择去做。
打个比方，如果一个合伙人同时与业务交易关系和治理交易关系相关，而其业务交易关系可以影响到治理交易关系，比如制订业绩规则（治理交易关系触发的条件）、监督考核规则等，那么为了获得治理交易关系的收益，合伙人就会制订对自己有利的规则、不容易被监督考核的规则，从而导致规则实质上的无效。 在这种情况下，合伙人需要对比的抉择是：“宽松”还是“严格”的业绩规则、监督考核规则。其抉择收入是：治理交易关系的未来收益；抉择成本是：制订规则的成本，努力程度。
制订规则成本可看成是恒定的。在“宽松”规则下，努力程度高，有很大可能实现治理收入；努力程度低，会降低实现治理收入的可能性，但仍然有可能实现。在“严格”规则下，努力程度高，不一定实现治理收入；努力程度低，则有很大的可能性不能实现治理收入。因此，综合考虑，显然，制定“宽松”的规则，然后选择中等以上的努力程度，是综合收益最高的。
再打个比方，如果努力程度跟未来盈利关系不大，可能是因为行业未来价值空间的问题，也有可能努力程度影响的是“局部”，而未来盈利主要受“整体”影响。这时候，抉择收入是未来的治理收入，不受努力程度影响；抉择成本是努力程度，越努力，成本越高。由于未来治理收入不受努力程度影响，可视为常数；那么，不努力，搭便车，可以降低抉择成本。从而抉择收益（抉择收入减去抉择成本）实现最大化。这就是“搭便车”。
事实上，现在大受热捧的很多热门合伙人商业模式，都没有很好地真正规避以上所讲的道德风险、搭便车、关联交易、不作为等合伙人行为，因此，其最终的结果有可能只是看上去很美，而不可避免地掉入陷阱。当然，以上的阐述并不代表合伙人商业模式必然失败，只是指出：任何商业模式都有其前提条件，这是我们需要时刻关注的。打个比方，同样是期权，在市场化程度不高的环境失败率很高，而在市场化程度更高的环境下，期权一般是比较有效的激励机制，因为其核心是两点：第一，增量激励；第二，将企业治理交易关系的激励置于公开市场的开放竞争环境之下，降低了由于内部封闭市场所带来的交易成本。合伙人商业模式的成功，同样需要很多先决条件，是一个系统化的工程。如果在商业模式设计中，能够很好地规避前面提到的贡献错位、目标错位、时间视野错位，以及搭便车、道德风险、关联交易、行业前景、战略目标冲突等五大陷阱，那么，合伙人商业模式才有可能实现较高的成功率。
其实，论述到这里，我们很想探讨一个问题：如果要激励、影响核心利益主体的积极性、资源和精力投入程度，合伙人商业模式一定是唯一的交易关系选择吗？
只要我们深入思考，就会发现，合伙人商业模式的核心意图是想通过治理交易关系来影响、控制业务交易关系，然而，通过前面的分析，我们已经知道，治理交易关系和业务交易关系是可以分开处理的，在很多场合也是可以相互替代的。因此，治理交易关系并非唯一选择，合伙人商业模式有其他的替代办法。 合伙制并非唯一选择：重设企业边界
并非一定都要用治理交易关系去控制关键利益主体。 对很多企业家而言，对重要的利益主体进行参股、控股，已经成了一种本能的动作。但事实上，治理交易关系与业务交易关系之间存在替代关系，并非一定都要用治理交易关系去控制关键利益主体。 这里我们不妨看两个企业的做法。 第一个例子来自制造业： 某大型设备总装厂商需要和零部件厂商进行供应链配套制造，传统的交易方式是总装厂选址建厂后，零部件厂商靠近总装厂建厂，方便配套制造。但零部件厂商有疑虑：如果我挨着你建厂，对你专门配套制造，你就会压我的价格，让我签订不平等合约。但如果为了可以服务别的总装厂，零部件厂商就需要选择在多个总装厂的结合部，物流成本比较高，如何解决这种问题？
总装厂是这么分析的：一个零部件厂包括厂房、设备、管理团队、运营资金、技术等资源能力。现在的满足方式是全部配置给零部件厂商。如果转换一下满足方式，把厂房配置给总装厂，把设备、管理团队、运营资金、技术等配置给零部件厂商，是否可以设计出一个新的交易方式呢？
具体来说，总装厂把厂房建设好，租赁给零部件厂商使用，零部件厂商配置设备，组建管理团队，配置运营资金和技术等，负责运营。这样的话，零部件厂商随时可以撤走，只需要带走设备和管理团队，不用担心被总装厂压价，事后不诚信。而对总装厂来说，一方面体现了合作诚意；另一方面，即使真的是零部件厂商撤走，换一个零部件厂商相对容易一些，只要配置新的设备、管理团队、运营资金、技术就行了。总装厂并没有采取参股、控股的治理交易关系，而是用业务交易关系做了替代，扩大了企业边界。
第二个例子是香港利丰集团： 香港利丰在很长一段时间都没有自己参股、控股的工厂，而是没有股权关系的代工厂，但长期效率都保持在市场高水平，采取的是一种叫做30/70方案：利丰要占到代工厂30%~70%的产能。高于30%，是因为利丰必须成为代工厂的单一大客户，把握主导权；低于70%，则是让代工厂留出部分产能去市场上获取订单，从而保持市场竞争力。这种通过资源能力控制的做法，就是扩大了业务交易关系的边界而缩小了治理关系的边界（与参股、控股的方式相比）。
当然，也可以用治理交易关系替代业务交易关系。最近一年，企业并购风起云涌，各种产业投资基金层出不穷，这些都是用治理交易关系扩大了企业边界，而就一个具体的被投资企业而言，并不一定要有绝对的业务交易关系（但是与一定比例被投资企业形成业务交易关系，会有更好的生态协同）。
在这里，我们可以发现，现代企业可以有两种不同的边界划分：业务交易关系的边界、治理交易关系的边界。
诺贝尔经济学奖获得者科斯在《企业的性质》一文中指出：根据交易成本最小化的原则，企业会把部分交易交给市场，把部分交易留给企业内部。换言之，市场交易和所有权交易的界限就构成了企业的边界，因此是按照治理交易关系定义企业边界。
在后面的延伸讨论中，很多制度经济学家又将短期合约、长期契约等纳入了讨论的范畴，并将这些不同合约形式作为市场交易和所有权交易的中间状态，丰富了关于企业边界的理论。在科技越来越发达、管理技术持续提升的商业现阶段，将业务交易关系（按照是否市场化定价，分为市场交易、非市场交易，以及介于这两者之间的状态）的边界、治理交易关系（按照是否拥有所有权，分为所有权交易、非所有权交易，以及介于这两者之间的状态）的边界分别独立出来讨论是很有必要的。这两者并非是从属或者包含的关系，而应该是两个视角独立但又彼此交叉的维度。
以腾讯为例，自从2010年3Q大战之后，腾讯进行了深度的反思。2011年6月份，腾讯正式推出开放平台战略，这里面包括两部分：一个是业务开放平台，包括腾讯朋友、QQ空间、腾讯微博、财付通、电子商务、搜搜、QQ彩贝联盟、QQ等；另外一个是一系列产业共赢基金，用于扶持业内成长型企业，投资了华谊兄弟、艺龙等企业。
在这个过程中，腾讯也把自身业务和原竞争对手的业务做了重新组合。例如，2013年9月，腾讯注资搜狗，并将旗下腾讯搜搜等业务及相关资产并入搜狗，腾讯总持股比例增至40%；2014年3月，参股京东15%股份，并将QQ网购、拍拍网等并入京东等。
经过一系列的新组合之后，腾讯的边界得到了打破、扩张和重新设定：从业务交易关系而言，腾讯与搜狗属于市场交易，原有腾讯搜搜在并购之前属于腾讯业务，并购之后属于搜狗业务；而从治理交易关系上看，腾讯是搜狗的大股东，不管在交易前后，腾讯搜搜都属于腾讯的“企业”内部（是所有权治理交易关系）。
事实上，在现在科技越来越发达、管理技术持续提升的时代，企业的边界已经越来越呈现交叉、叠加的特征，从不断打破边界到最后重新设定企业边界，已经是一种常态。多方共享、多方共有、你中有我、我中有你，已经成了这个时代的主旋律。通过业务交易关系、治理交易关系打破企业的边界，再重新设定企业的边界，可能是这个时代持续在动态进行、只有开始不会结束的一个过程。
这个过程，将带领我们见证很多伟大企业的产生与灭亡。这确实是最好的时代，也是最坏的时代！
本文部分转载自中欧商评论（2015.12），部分作者：魏炜、林桂平、朱武祥，其他部分未知。 |
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