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2016年6月30日，最高人民法院发布最新一批指导性案例。至此，自2011年12月20日以来，最高人民法院已共计发布13批共64个指导性案例。本期天同码，精选其中商事案例部分裁判规则，分享给读者。 文/陈枝辉 天同律师事务所合伙人 【规则摘要】 1.保证金账户内资金浮动，亦不影响金钱质押的效力 ——质押账户内资金因业务开展发生浮动不影响金钱特定化的构成，债权人对账户进行实际管控即应视为已移交占有。
2.借款合同未列明最高额担保合同，不等于放弃担保 ——最高额担保合同未列示于借款合同，或不在列明担保合同中，不等于债权人放弃该未列明担保合同中的担保权利。
3.特许经营权的收益权，可作应收账款进行出质登记 ——特许经营权的收益权可作应收账款进行出质登记，并可由出质债权的债务人将收益权的应收账款优先支付质权人。
4.关联公司之间因财产、经营、人员混同的责任承担 ——公司股东会、董事会无实质机能，仅作为另一公司从事同种类经营行为分支单位进行业务运作的，构成关联关系。
5.关联企业购买债务人资产构成恶意串通的认定规则 ——债务人与关联企业恶意串通，在明知债务人所欠债权人巨额债务的情况下，以不合理低价受让债务人财产应无效。
6.股东怠于清算，致公司财产、账册灭失的责任承担 ——有限公司股东、股份公司董事和控股股东，在公司被吊销营业执照后怠于清算的，应对公司债务负连带清算义务。
7.公司盈利，但股东会机制长期失灵，应予解散情形 ——公司虽盈利，但股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局，可认定为公司经营管理发生严重困难。
8.决议罢免总经理，法院不应审查罢免的事实与理由 ——法院应尊重公司自治。解聘总经理职务的董事会决议所依据事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。
【规则详解】 1.保证金账户内资金浮动，亦不影响金钱质押的效力 ——质押账户内资金因业务开展发生浮动不影响金钱特定化的构成，债权人对账户进行实际管控即应视为已移交占有。 标签：质押｜账户质押｜金钱特定化｜移交占有 案情简介：2009年，银行与担保公司签订《贷款担保业务合作协议》，约定担保公司在银行开立担保保证金专户，缴存的保证金不得低于贷款额度的10%，同时约定担保公司向银行提供的为连带责任保证，即担保公司未履行保证责任时，银行有权直接从该账户中扣划相应款项。2011年，张某因民间借贷纠纷起诉，生效判决认定担保公司承担连带保证责任，法院依张某申请，对前述保证金账户予以保全查封并扣划。银行提出异议。张某主张该账户资金不构成质押担保的理由：银行与担保公司所签《贷款担保业务合作协议》无质押的意思表示，账户资金本身是浮动的，不符合特定化要求。 法院认为：①《物权法》第210条规定：“设立质权，当事人应当采取书面形式订立质权合同。质权合同一般包括下列条款：（一）被担保债权的种类和数额；（二）债务人履行债务的期限；（三）质押财产的名称、数量、质量、状况；（四）担保的范围；（五）质押财产交付的时间。”第212条规定：“质权自出质人交付质押财产时设立。”最高人民法院《关于适用担保法>若干问题的解释》第85条规定：“债务人或者第三人将其金钱以特户、封金、保证金等形式特定化后，移交债权人占有作为债权的担保，债务人不履行债务时，债权人可以以该金钱优先受偿。”依上述法律及司法解释规定，金钱作为一种特殊动产，具备一定形式要件后，可用于质押。②从案涉《贷款担保业务合作协议》内容看，银行与担保公司之间存在质押合意，该合意具备质押合同的一般要件，符合前述司法解释关于金钱质押的规定。双方当事人依约为出质金钱开立了担保保证金专用账户并存入保证金，该账户未作日常结算使用符合特定化要求。特定化并不等于固定化，账户内资金根据业务发生情况虽处于浮动状态，但均与保证金业务相对应，除缴存的保证金外，支出款项均用于保证金的退还和扣划，未用于非保证金业务的日常结算，即银行可控制该账户，担保公司对该账户内资金使用受到限制，故该账户资金的浮动仍符合金钱作为质权的特定化和移交占有的要求。判决确认银行对担保公司诉争账户内资金享有质权。 实务要点：根据最高人民法院《关于适用<担保法>若干问题的解释》第85条规定，金钱质押生效的条件包括金钱特定化和移交债权人占有两个方面。双方当事人已依约为出质金钱开立了担保保证金专用账户并存入保证金，该账户未作日常结算使用符合特定化的要求。特定化并不等于固定化，账户资金因业务开展发生浮动不影响特定化的构成。占有是指对物进行控制和管理的事实状态，银行取得对该账户的控制权，实际控制和管理该账户即应认定符合出质金钱移交债权人占有的要求。 案例索引：安徽高院（2013）皖民二终字第00261号“某银行与张某等保证金质权确认之诉案”，见《中国农业发展银行安徽省分行诉张大标、安徽长江融资担保集团有限公司保证金质权确认之诉案》，载《最高人民法院公报·案例》（201501/219:39）；另见《中国农业银行安徽省分行诉张大标、安徽长江融资担保集团有限公司执行异议之诉纠纷案》，载《最高人民法院关于发布第11批指导性案例的通知》（20151119/11:54）。
2.借款合同未列明最高额担保合同，不等于放弃担保 ——最高额担保合同未列示于借款合同，或不在列明担保合同中，不等于债权人放弃该未列明担保合同中的担保权利。 标签：保证｜最高额保证｜权利放弃 案情简介：2010年，电子公司、岑某为电器公司向银行借款签订最高额为1100万元的保证合同。2011年，模具公司、岑某为电器公司向银行借款签订最高额为500万元保证合同。两份最高额保证期间均约定为2010年9月10日至2011年10月18日。2天后，银行与电器公司签订500万元的借款合同并实际发放。嗣后电子公司以该借款合同约定担保合同编号对应2011年保证合同，未包括2010年保证合同为由，抗辩称其不应承担担保责任。 法院认为：①民事权利放弃须采取明示的意思表示才能发生法律效力，默示的意思表示只有在法律有明确规定及当事人有特别约定情况下才能发生法律效力，不宜在无明确约定或法律无特别规定情况下，推定当事人对权利进行放弃。②本案中，银行与电器公司所签借款合同虽未将电子公司所签最高额保证合同列入，但银行未以明示方式放弃电子公司提供的最高额保证，故电子公司仍系该诉争借款合同最高额保证人。且借款合同签订及贷款发放时间均在电子公司所签最高额保证合同约定的决算期内，银行向电子公司主张权利并未超合同约定保证期间，故电子公司应依约在其承诺的最高债权限额内为电器公司欠债承担连带保证责任。③最高额担保合同系债权人和担保人之间约定担保法律关系和相关权利义务关系的直接合同依据，不能以主合同内容取代从合同内容，故本案银行与电子公司签订最高额保证合同，双方担保权利义务应以该合同为准，不受银行与电器公司之间所签借款合同约束或变更，且电子公司期间实际归还过本案借款利息行为亦系其对本案借款履行保证责任的行为表征。判决电子公司应对电器公司债务承担连带清偿责任。 实务要点：借款合同未列明最高额担保合同，或列明最高额担保合同不包括约定同一决算期的部分最高额担保合同的，不等于债权人放弃未列明最高额担保合同中的担保权利。 案例索引：浙江宁波中院（2014）浙甬商终字第369号“某银行与某电器公司等金融借款合同纠纷案”，见《温州银行股份有限公司宁波分行诉浙江创菱电器有限公司等金融借款合同纠纷案》，载《最高人民法院关于发布第12批指导性案例的通知》（20160530/12:57）。
3.特许经营权的收益权，可作应收账款进行出质登记 ——特许经营权的收益权可作应收账款进行出质登记，并可由出质债权的债务人将收益权的应收账款优先支付质权人。 标签：质押｜特殊质押物｜特许经营权｜收益权｜应收账款质押 案情简介：2005年3月，工程公司以其对水务公司的特许经营权为水务公司向银行的3000万元借款提供质押担保，市建设局在质押担保协议上盖章并同意办理质押登记手续。 法院认为：①污水处理项目特许经营权系对污水处理厂进行运营和维护，并获得相应收益权。污水处理厂运营和维护属经营者义务，而其收益权则属经营者权利。由于运营和维护并不属可转让的财产权利，故讼争污水处理项目特许经营权质押，实质上系该项目收益权质押。②污水处理项目收益权虽系将来金钱债权，但其行使期间及收益金额均可确定，属确定的财产权利。本案讼争质押担保签订时，尽管当时法律、行政法规及相关司法解释并未规定污水处理项目收益权可质押，但污水处理项目收益权与公路收益权性质上相类似。最高人民法院《关于适用〈担保法〉若干问题的解释》第97条规定，“以公路桥梁、公路隧道或者公路渡口等不动产收益权出质的，按照担保法第七十五条第（四）项的规定处理”，明确公路收益权属依法可质押的其他权利，故与其类似的污水处理收益权亦应允许出质。另国务院办公厅2001年9月29日转发的《国务院西部开发办〈关于西部大开发若干政策措施的实施意见〉》（国办发〔2001〕73号）中提出，“对具有一定还贷能力的水利开发项目和城市环保项目（如城市污水处理和垃圾处理等），探索逐步开办以项目收益权或收费权为质押发放贷款的业务”，首次明确可试行将污水处理项目的收益权进行质押。《物权法》颁布实施后，因污水处理项目收益权系基于提供污水处理服务而产生的将来金钱债权，依其性质亦可纳入依法可出质的“应收账款”范畴，故讼争污水处理项目收益权作为特定化财产权利，可允许其出质。③因收益权已纳入《物权法》“应收账款”范畴，故应在中国人民银行征信中心的应收账款质押登记公示系统进行出质登记，质权才能依法成立。由于本案质押担保协议签订于2005年，在《物权法》施行前，故不适用《物权法》关于应收账款的统一登记制度。因当时并未有统一的登记公示规定，故参照当时公路收费权质押登记规定，由其主管部门进行备案登记，利害关系人可通过其主管部门了解该收益权是否存在质押之情况，该权利即具备物权公示效果。本案中，市建设局在《特许经营权质押担保协议》上盖章，故可认定讼争污水处理项目的主管部门已知晓并认可该权利质押情况，有关利害关系人亦可通过市建设局查询了解讼争污水处理厂有关权利质押情况，即本案讼争权利质押已具备公示要件，质权已设立。④《担保法》和《物权法》均未具体规定权利质权具体实现方式，仅就质权实现作出一般性规定，即质权人在行使质权时，可与出质人协议以质押财产折价，或就拍卖、变卖质押财产所得价款优先受偿。但污水处理项目收益权属将来金钱债权，质权人可请求法院判令其直接向出质人的债务人收取金钱并对该金钱行使优先受偿权，故无需采取折价或拍卖、变卖之方式。况且收益权均附有一定负担，且其经营主体特定，故依其性质亦不宜拍卖、变卖。判决水务公司偿还银行借款本息及律师费，银行有权直接向建设局收取应由建设局支付给水务公司、工程公司的污水处理服务费，并对该服务费享有优先受偿权。 实务要点：特许经营权的收益权可质押，并可作为应收账款进行出质登记，在依其性质不宜折价、拍卖或变卖情况下，质权人主张优先受偿权的，法院可以判令出质债权的债务人将收益权的应收账款优先支付质权人。 案例索引：福建高院（2013）闽民终字第870号“某银行与某工程公司等金融借款合同纠纷案”，见《福建海峡银行股份有限公司福州五一支行诉长乐亚新污水处理有限公司、福州市政工程有限公司金融借款合同纠纷案》，载《最高人民法院关于发布第11批指导性案例的通知》（20151119/11:53）。
4.关联公司之间因财产、经营、人员混同的责任承担 ——公司股东会、董事会无实质机能，仅作为另一公司从事同种类经营行为分支单位进行业务运作的，构成关联关系。 标签：公司人格否认｜关联公司｜人格混同 案情简介：2005年，机械公司、工贸公司、工程公司共同向科技公司出具说明，将三公司与科技公司购货业务产生的债权债务计算至工贸公司。机械公司、工贸公司、工程公司经理、财务负责人、出纳、会计、工商手续办理人、合同经办人均混同，三公司股东交叉任职或兼职。科技公司诉请三公司连带清偿货款债权。 法院认为：①工贸公司、机械公司、工程公司在经营中无视各自独立人格，随意混淆业务、财务、资金，相互之间界限模糊，无法严格区分，使得交易相对人难以区分准确的交易对象。在均与科技公司有业务往来情况下，三公司还刻意安排将业务统计于工贸公司名下，客观上削弱了工贸公司的偿债能力，有滥用公司独立人格以逃废债务之嫌。②三公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上人员混同、业务混同、财务混同，已构成人格混同，损害了债权人的利益，违背了法人制度设立的宗旨，其危害性与《公司法》第20条规定的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任情形相当。为保护债权人的合法利益，规范公司行为，参照前述规定，机械公司、工程公司应对工贸公司债务承担连带清偿责任。 实务要点：人员公司股东会、董事会无实质机能，仅作为另一公司从事同一种类经营行为分支单位进行业务运作的，应推定该公司与另一公司之间具有关联关系。关联公司人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。关联公司人格混同严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。 案例索引：江苏高院（2011）苏商终字第0107号“某机械公司与某工贸公司等买卖合同纠纷案”，载《最高人民法院关于发布第4批指导性案例的通知》（20130131/4:15）；另见《徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案》（曹夏梦），载《人民法院案例选》（201301/83:1）；另见《关联公司人格混同的认定和法律适用——江苏高院判决徐工机械公司诉工贸公司等买卖合同纠纷案》（史留芳），载《人民法院报·案例指导》（20120726:06）；另见《徐州工程机械科技公司诉成都川交工贸公司等因财产、经营混同承担买卖合同违约连带责任纠纷案》，载《江苏省高级人民法院公报》（201202/20:69）。
5.关联企业购买债务人资产构成恶意串通的认定规则 ——债务人与关联企业恶意串通，在明知债务人所欠债权人巨额债务的情况下，以不合理低价受让债务人财产应无效。 标签：股权转让｜恶意串通｜确认无效｜关联企业 案情简介：2004年，制油公司确认欠实业公司货款1337万美元。2006年，制油公司将其国有土地使用权及主要资产以2569万元转让给粮油公司，该价格明显低于分项评估的各项资产总和。粮油公司与制油公司法定代表人系夫妻关系。粮油公司向制油公司支付的2500万元“往来款”在到账当日即转至制油公司另一关联企业。2008年，粮油公司将其所购买制油公司的国有土地使用权、房产、设备以2669万元转让给贸易公司。2009年，粮油公司通过股权转让实现对贸易公司的控股。实业公司认为制油公司与粮油公司、粮油公司与贸易公司转让财产构成恶意串通，诉请确认无效并返还财产。 法院认为：①制油公司、粮油公司在签订和履行国有土地使用权及资产买卖合同过程中，其实际控制人之间系亲属关系，且两公司法定代表人系夫妻关系，故可认定双方对制油公司状况债务情况应知晓。本案事实表明签署协议签订时，双方并未根据会计师事务所评估报告作价，在粮油公司明知制油公司欠实业公司巨额债务情况下，其以不合理低价购买制油公司主要资产，足以证明买卖双方在签订国有土地使用权及资产买卖合同时具有主观恶意，属恶意串通。该合同履行足以损害债权人实业公司利益。②作为对价的转款并未注明款项用途，且制油公司当日将该款汇入其关联企业账户，制油公司和粮油公司当年财务报表并未体现该笔2500万元的入账或支出，故可认定粮油公司并未根据买卖合同向制油公司支付价款。从公司注册登记资料看，贸易公司成立时股东构成似与制油公司无关，但在贸易公司股权变化过程中，可看出贸易公司在与粮油公司签订买卖合同时，对粮油公司转让的资产来源及制油公司对实业公司债务明知，买卖合同价款亦与粮油公司从制油公司购入该资产的价格相差不大，据此可认定贸易公司与粮油公司签订买卖合同时恶意串通并足以损害债权人实业公司利益，故案涉两转让合同均应认定无效。在无证据证明案涉房屋已由粮油公司过户至贸易公司、设备已交付情况下，判决确认两份转让合同无效，贸易公司、粮油公司分别向制油公司返还依上述合同取得的国有土地使用权、房屋及设备。 实务要点：债务人与关联企业恶意串通，在明知债务人所欠债权人巨额债务的情况下，以不合理低价受让债务人财产，并无充分证据证明实际支付对价，应认定债务人与关联企业之间的买卖合同无效。 案例索引：最高人民法院（2012）民四终字第1号“瑞士嘉吉国际公司与福建金石制油有限公司、中纺粮油（福建）有限公司、福建省漳州开发区汇丰源贸易有限公司合同纠纷案”，见《瑞士嘉吉国际公司诉福建金石制油有限公司等确认合同无效纠纷案》，载《最高人民法院关于发布第8批指导性案例的通知》（20141218/8:33）；另见《恶意串通损害第三人利益的合同无效》（高晓力，最高人民法院），载《人民司法·案例》（201316:4）。
6.股东怠于清算，致公司财产、账册灭失的责任承担 ——有限公司股东、股份公司董事和控股股东，在公司被吊销营业执照后怠于清算的，应对公司债务负连带清算义务。 标签：公司清算｜怠于清算｜实际控制人 案情简介：2007年，机械公司欠贸易公司货款139万余元。2008年，机械公司因未年检被吊销营业执照，现该公司无办公经营地，账册及财产均下落不明，并在其他案件中因无财产可供执行被中止执行。2009年，贸易公司诉请机械公司偿还货款及违约金，并主张全部股东方某、蒋某、王某承担连带清偿责任。 法院认为：①贸易公司按约供货后，机械公司未能按约付款，应承担相应付款及违约责任。方某、蒋某和王某作为机械公司股东，应在机械公司被吊销营业执照后及时组织清算。因方某、蒋某和王某怠于履行清算义务，导致机械公司主要财产、帐册等均已灭失，无法进行清算，方某、蒋某和王某怠于履行清算义务的行为，违反了《公司法》及其司法解释相关规定，应对机械公司债务承担连带清偿责任。②机械公司作为有限责任公司，其全体股东在法律上应一体成为公司清算义务人。无论蒋某、王某在机械公司中所占股份多少，是否实际参与公司经营管理，两人在机械公司被吊销营业执照后，均有义务在法定期限内依法对机械公司进行清算。③根据查明事实，机械公司在其他案件中因无财产可供执行被中止执行，只能证明法院在执行中未查找到机械公司财产，不能证明机械公司财产在被吊销营业执照前已全部灭失。机械公司三名股东怠于履行清算义务与机械公司财产、帐册灭失之间具有因果联系。蒋某、王某委托律师进行清算的委托代理合同及律师的证明，仅能证明蒋某、王某欲对机械公司进行清算，但事实上对机械公司的清算并未进行。据此，不能认定蒋某、王某依法履行了清算义务，判决机械公司偿还贸易公司货款139万余元及相应违约金，方某、蒋某、王某承担连带清偿责任。 实务要点：有限责任公司股东、股份有限公司董事和控股股东，应依法在公司被吊销营业执照后履行清算义务，不能以其不是实际控制人或未实际参加公司经营管理为由，免除清算义务。 案例索引：上海一中院（2009）沪一中民四（商）终字第1302号“某贸易与蒋某等买卖合同纠纷案”，见《上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案》，载《最高人民法院关于发布第3批指导性案例的通知》（20120918/3:9）；另见《清算义务人的清算赔偿责任——上海一中院判决存亮公司诉蒋志东等买卖合同纠纷案》（上海一中院，徐越峰；最高人民法院，司伟），载《人民法院报·案例指导》（20101021:06）。
7.公司盈利，但股东会机制长期失灵，应予解散情形 ——公司虽盈利，但股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局，可认定为公司经营管理发生严重困难。 标签：公司解散｜公司僵局｜经营管理发生严重困难 案情简介：2002年，戴某与林某设立实业公司，分任公司法定代表人兼执行董事、公司总经理兼公司监事，各占50%股份。2006年，双方发生矛盾，因章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，故林某多次提议召开股东会未果。2009年，林某诉请解散公司。 法院认为：①依《公司法》第183条和最高人民法院《关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》第1条规定，判断公司经营管理是否出现严重困难，应从公司股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中，实业公司仅有戴某与林某两名股东，两人各占50%股份，实业公司章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，且各方当事人一致认可该“二分之一以上”不包括本数。故只要两名股东意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司运营。实业公司已持续4年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，亦就无法通过股东会决议方式管理公司，股东会机制已失灵。执行董事戴某作为互有矛盾的两名股东之一，其管理公司行为，已无法贯彻股东会决议。林某作为公司监事不能正常行使监事职权，无法发挥监督作用。由于实业公司内部机制已无法正常运行、无法对公司经营作出决策，即使尚未处于亏损状况，亦不能改变该公司经营管理已发生严重困难事实。②由于实业公司内部运营机制早已失灵，林某股东权、监事权长期处于无法行使状态，其投资实业公司目的无法实现，利益受到重大损失，且实业公司僵局通过其他途径长期无法解决。前述司法解释第5条明确规定了“当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决”。本案中，林某在提起公司解散诉讼之前，已通过其他途径试图化解与戴某之间的矛盾，相关单位亦曾组织双方当事人调解，但双方仍不能达成一致意见。法院基于慎用司法手段强制解散公司考虑，积极进行调解，但均未成功。综上所述，实业公司已符合股东提起解散公司之诉的法定条件，判决解散实业公司。 实务要点：判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可认定为公司经营管理发生严重困难。 案例索引：江苏高院（2010）苏商终字第0043号“林某与某实业公司等公司解散纠纷案”，见《林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案》，载《最高人民法院关于发布第2批指导性案例的通知》（20120409/2:8）。
8.决议罢免总经理，法院不应审查罢免的事实与理由 ——法院应尊重公司自治。解聘总经理职务的董事会决议所依据事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。 标签：公司决议｜董事会决议｜罢免总经理 案情简介：2009年，持股40%的科技公司董事长葛某召集并主持董事会，分别持股46%、14%的董事李某、王某均出席，会议以李某“不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失”为由罢免其总经理职务。李某诉请撤销该董事会决议。 法院认为：①依《公司法》第22条第2款规定，董事会决议可撤销事由包括：召集程序或表决方式违反法律、行政法规或公司章程；决议内容违反公司章程。从召集程序看，案涉董事会由董事长葛某召集，三位董事均出席，召集程序合法；从表决方式看，根据科技公司章程规定，对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效，上述董事会决议由三位股东（兼董事）中的两名表决通过，故在表决方式上未违反法律、行政法规或公司章程规定；从决议内容看，案涉董事会决议内容本身不违反公司章程。②董事会决议解聘李某总经理职务原因如不存在，并不导致董事会决议撤销。首先，《公司法》尊重公司自治，公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整，司法机关原则上不介入公司内部事务；其次，科技公司章程中未对董事会解聘公司经理职权作出限制，并未规定董事会解聘公司经理必须要有一定原因，该章程内容未违反《公司法》强制性规定，应认定有效，故科技公司董事会可行使公司章程赋予的权力作出解聘公司经理决定。故法院应尊重公司自治，无需审查科技公司董事会解聘公司经理原因是否存在，即无需审查决议所依据事实是否属实，理由是否成立。判决驳回李某诉请。 实务要点：对公司会议合法性的审查，应依《公司法》第22条第2款规定看召集程序、表决方式、决议内容是否符合规定，解聘总经理职务的决议所依据事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。 案例索引：上海二中院（2010）沪二中民四（商）终字第436号“李某与上海佳动力环保科技有限公司公司决议效力纠纷案”，见《李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案》，载《最高人民法院关于发布第3批指导性案例的通知》（20120918/3:10）；另见《罢免公司总经理的董事会决议效力的审查——上海二中院判决李建军诉佳动力公司董事会决议撤销纠纷案》（林晓镍、顾继红、何云），载《人民法院报·案例指导》（20100909:06）。
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