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天赐材料（002709） 广州天赐高新材料股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 (2016 年 8 月 19 日第三届董事会第三十一次会议修订) 第一章 总则 第一条 为适应广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）战略 发展需要，提高公司发展规划水平，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高 重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市 公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他有关规定，公司设立董 事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由 5 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上的董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《董 事会议事规则》及本工作细则的规定补足委员人数。 第七条 战略委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会 秘书负责。 第三章 职责权限 天赐材料（002709） 第八条 战略委员会的主要职责： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并 提出建议； （三）对《公司章程》规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营 项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事长或提交董事会 审议决定。 第四章 决策程序 第十条 董事会秘书负责统筹、协调公司相关各部门作好战略委员会决策的 前期项目分析评估准备工作，提供有关方面的资料： （一）重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以 及合作方的基本情况等资料； （二）对项目的收益和风险提出评估意见并报战略委员会备案； （三）草拟投资建议、交易结构设计方案、风险控制条款和股权管理方法， 并向战略委员会提交正式提案。 第十一条 战略委员会根据董事会秘书提供的可行性报告和资料召开会议， 并将会议结论及形成的提案提交董事长或提交董事会，同时反馈给董事会办公 室。 第五章 议事规则 第十二条 战略委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，会议由主任 天赐材料（002709） 委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 情况紧急，需要尽快召开战略委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 战略委员会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会战略委员会委员的认可并做 好相应记录。 第十三条 战略委员会会议可通过现场或通讯方式召开，表决方式为举手表 决或书面表决。 第十四条 董事会秘书可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、 监事及其他高级管理人员列席会议。 第十五条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司承担。 第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。 第十七条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上 签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交董事 长或董事会。 第十九条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄漏有 关信息。 第六章 附则 第二十条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。 第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公 司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和修改后的公司章程的规定执行，并 立即修订，报董事会审议通过。 天赐材料（002709） 第二十二条 本工作细则解释权归属公司董事会。 广州天赐高新材料股份有限公司 2016 年 8 月 |
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