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撰稿 | 林戈 采访 | 毛姗姗 来源 | 智合法律新媒体 海问律师事务所是中国最早的合伙制律师事务所之一，在从1992年创立至今的二十多年时间里，海问始终走在业界的前沿。所谓“金君海方中”[1]，海问便是其中的“海”。 在2016年的钱伯斯中国律所和律师排名中，海问在公司并购、资本市场债务与股权（香港地区与海外发行）、私募股权与风险投资等3个业务领域获得了重点推荐，6名律师上榜。2016年，海问共获得9项ALB“中国法律大奖”提名，因参与“中国南车与中国北车合并成为中国中车”交易项目，最终获得了“中国年度交易大奖”和“年度最佳并购交易大奖”2项大奖。多年来，海问始终深耕在资本市场、并购与公司业务、争议解决三大领域，其专业的法律服务得到了境内外客户以及国际法律和金融业内人士的广泛认可。 历史的车轮滚滚向前，中国法律服务市场已经日趋成熟，并且涌现了一批专业化、国际化的顶级律所，中国的大所时代已经拉开了帷幕。如果说八十年代是现代中国律所的历史开端，那么九十年代则是中国律所真正走向市场化的起点。 从律所的组织形式来看，中国律所经历了从“国办所”到“合作所”，再到“合伙所”和“个人所”的演变历程。[2] 1980年，《律师暂行条例》出台，规定“律师为国家法律工作者”、“律师执行职务的工作机构是法律顾问处”以及“法律顾问处的性质为事业单位。”因此实际上，法律顾问处便是现代中国律所的前身，直到1983年7月，才出现新中国成立以来第一家以“律师事务所”名称挂牌的律师执业机构。[3]从1980年到1988年，我国所有的律所都按照行政体系予以建立。在全国各地，每一个层级都会建立相关领域的律所，或按照序列第一、第二、第三进行称呼，或称之为经济所、对外所。在这一时期，我国所有的律所均为“国办所”。[4]到了八十年代末九十年代初，“国办所”的弊端[5]愈加凸显，于是不要国家编制和国家经费的合作制律师事务所（即“合作所”）出现了。 1988年，司法部发布了《关于下发<合作制律师事务所试点方案>的通知》，第一批实行合作制试点的律师事务所共有4家，分别是北京市经纬律师事务所[6]、北京市北方律师事务所[7]、北京市君合律师事务所[8]和北京市大地律师事务所[9]。 八十年代，随着经济改革的深入，经济的发展催生了对资本的需求，上海（1986年）、深圳（1988年）率先开启股份制改革试点，全国各地纷纷效仿，相继设立证券公司或交易部进行柜台交易。1990年，上海证券交易所成立；1991年，深圳证券交易所也正式成立。资本市场的繁荣自然也催生了对金融法律服务的需求，我国对于懂法律、懂外语、懂经济的律所和律师的需求越来越大。 海问的创始人之一，高西庆律师在北京外贸学院（即如今的对外经贸大学）完成本科和硕士的教育后，去了美国杜克大学留学。在美国期间，高西庆不仅对美国法律体系有了深刻的理解，还在华尔街的律所工作过。早在1988年，高西庆和王波明等人就共同执笔撰写了《关于促进中国证券市场法制化和规范化的决策建议》，这份建议甚至被人誉为“中国证券市场的白皮书”。时代背景加上多样化的个人经历，使得高西庆有了创立一家律师事务所的想法，他希望通过提供优质、专业的法律服务，参与国内刚刚起步的资本市场的建设。 1991年，海问证券投资咨询事务所（简称“海问咨询”）在北京市海淀区注册成立。设立之初，海问咨询的主要业务是协助企业进行股份制改造和上市，业务性质涉及财务与法律咨询。1992年，高西庆争取到参与北京市司法局合作制律师事务所试点的机会，高西庆[10]、何斐、赵燕等6名合伙人以海问咨询的法律骨干为班底，创立了北京市海问律师事务所（此后海问律师事务所则以1992年5月作为其正式成立时间，亦即北京市司法局批准的时间）。“海问”这一名称的由来，首先是因为海问咨询注册于北京市海淀区，名字里要有“海”字，其次是取“可以随便问”的意思。创立初期，海问律师事务所和海问咨询互相协调补充，能够向客户提供全方面的改制服务，青岛啤酒、仪征化纤、庆铃汽车等企业的改制及境外上市，沈阳金杯汽车的规范化重组及上交所挂牌，均是海问律师事务所和海问咨询共同协作的成果。 从上世纪八十年代律师制度恢复至今，中国律所和律师走过了三十多年的历史，但与欧美顶级律所相比，中国律所还很“年轻”，海问与许多其他中国律所一样，也有着建立“百年律所”的目标与理想。而对于“百年律所”而言，“江山代有才人出”，最重要的是文化、价值观及事务所品牌的维系与传承。 从与海问管理委员会成员之一刘速律师的对话中，我们可以感受到海问专业、严谨、低调、务实的文化，也感受到了海问人的理想与情怀。 从律师业的整体状况来看，与“朝九晚五”规律作息的职业相比，律师的工作强度是更高的，海问自然也不例外。除了工作强度大之外，律师工作还要求高度的专业性、严谨性和逻辑性。刘速律师讲述了他在1997年加入海问时从前辈合伙人处接受的“入门课”式的教育。例如，作为专业律师，一定要把客户放在第一位，一定要做到“quick response”，对于客户提出的问题，在较短的时间内及时作出反馈非常重要。但是，律师也不要轻易地“take position”，提出的法律意见一定要经过深思熟虑，并且有充分的法律依据，如果“朝令夕改”，对于海问，对于律师个人的品牌都将带来损害。再如，律师要保持一种大局观，从不同的角度去观察和考虑问题，细节固然重要，但切不可迷失于局部或者片面之中。因此律师一定要有很强的逻辑思维能力和归纳总结能力。 除了专业、细致、严谨之外，低调、谦和也是海问的文化传统。 高西庆曾经说过：“海问低调、谦和的文化到了今天，或许有不那么积极的一面，不够aggressive；但从另一方面来看，正是因为这样的文化能够沉淀下来，能够保持持久，使得海问人之间的关系比较亲密。” 如果从当前中国律所的规模化发展潮流的角度来看，海问似乎并不属于“时代的弄潮儿”。但海问所追求的，并不是“大”，而是海问的法律服务质量能够始终处于在业界领先地位，在工作质量上成为“leading firm”。 对此，刘速律师说：“‘大’从来不是海问的目标，‘最好’才是我们奋斗的目标，这叫做‘to be the best, not necessarily the biggest’。” 其实，当事务所的整体品牌得到业界和客户的认可之后，更重要的是，让每一位海问人都认可海问的文化，都为自己曾经在海问工作过为荣。 刘速律师说：“其实海问从创立之初就有建立‘百年律所’的理想。对于海问人而言，如果有一天退休后，面对子孙可以说，自己原来是一名律师，是一名曾经在海问执业的律师，而海问在那个时候仍然在法律市场上处于领先的地位，这对个人而言是值得自豪和欣慰的。从更大的格局来讲，海问的存在应该努力成为中国法律服务市场的加分因素之一，通过提供优质、专业的法律服务，积极参与中国市场经济的建设和发展，或者说至少为一些有法律梦的年轻人提供一个就业的同时可以圆梦的平台。” 海问的总部位于北京，在上海和深圳设有办公室，目前共有33名合伙人与5名资深顾问，以及120余名非合伙人律师及专业助理人员。海问所推行的，是一体化的运作方式，这主要体现在两个方面，一是统一的律师池，二是北京总部与上海、深圳办公室之间的联动。 首先，海问所有非合伙人律师均在律师池中，所有人员招聘由事务所统一负责，所有运营成本（包括律师工资、行政人员、助理、秘书的工资、房租、物业、办公成本等所有开支）也均由事务所统一支出。 但毕竟，海问目前已有120余名非合伙人律师及专业助理人员，若不进行系统的规划与协调，庞大的团队将会带来极高的管理成本，也不利于对非合伙人律师的指导。因此，海问的非合伙人律师及专业助理人员在统一的律师池下也都化整为零，由具体的合伙人进行指导和管理，从人员配比来看，合伙人与非合伙人律师、专业助理人员的比例基本在1:3-1:4之间。但值得注意的是，这并不意味着这些非合伙人和专业助理人员只属于某位合伙人，在碰到具体的案件或项目之时，根据客户的需求，合伙人之间或管委会会组织协调，能迅速的组建一支专业化的团队，所有的非合伙人律师和专业助理人员均可调动。 其次是总部和分所之间的联动。海问提供法律服务的宗旨，是以客户为导向，虽然北京、上海、深圳存在地域上的分别，但只要客户有需要，可以调用三个办公室中的合伙人、律师为客户提供法律服务。如果某一个案件或项目需要更多的人力资源，也完全可以从三个办公室中抽调合伙人、律师来支持。 对于法学毕业生、年轻律师而言，体系化的培训和明确的晋升机制尤为重要，这关系到他们的职业发展与规划。 “法律的生命不在于逻辑，而在于经验。”我国目前庞大的法律体系、案件或项目的专业性、复杂性往往使刚刚走出法学院的年轻律师无从下手，因而学习就成为年轻律师的第一要务。最好的办法就是向“老律师”学习知识、技能和执业经验。为此，海问专门设立了“导师制”，希望导师为每位新加入海问的年轻律师提供帮助和指引。 就晋升机制而言，海问目前实行“八年级制”。应届毕业后加入海问的年轻人都是“一年级律师”，第二年晋升为“二年级律师”，以此类推直到“六年级律师”。等到了第七年，就不再称为“七年级律师”，而是senior associate，即“资深律师”。做满两年资深律师之后，可以申请成为海问的合伙人，或者申请成为顾问律师，但顾问律师并不是成为合伙人的必经途径。由于成为律所的合伙人，需要具备案件管理、项目执行和管理、团队管理、业务拓展等一系列的技能，在没有做好成为合伙人的准备之前，成为顾问律师可以是一种缓冲。 就人才而言，一直有所谓specialist（专才）和generalist（通才）之分，就年轻律师的培养理念而言，海问则更加倾向于generalist（通才）。海问希望，年轻律师能够在成长为资深律师或合伙人的过程中多尝试一些不同的业务领域，能够精一门、通数门，触类旁通。这样一来，当与其他业务领域的律师进行合作之时，不会只局限于自己的专业领域，更能够站在全局，从不同的角度来考虑问题。 律所内部管理的核心就在于其利益分配机制，而律所的战略定位、人力资源配置、业务管理流程、知识利用体系等其他制度的建立、完善、执行等均依赖于利益分配机制的设定。海问的分配机制近年来经历了从“Pure Lock Step”到“Modified Lock Step”的转变。 2008年，海问全体合伙人经过协商讨论，并且在作了充分的调研之后，决定从2009年1月1日起实行“Pure Lock Step”。在这一机制下，合伙人的分配完全建立在资历（seniority）的基础上，随着“级别”上升，其分配也会上涨。合伙人和律师作为一个团队为交易和客户提供服务，律师可以在任何项目上与任何合伙人进行合伙，而非为特定的某个合伙人工作。但“Pure Lock Step”所带来的弊端在于：不易鼓励突出的合伙人，尤其是年轻的合伙人，以及事务所的张力或发展速度受到限制。因而必须要在此基础上进行改良。 如今，海问已着手进行改革，开始实行“Modified Lock Step”。虽然在分配时对于资历和级别仍然会有所考虑，但本年度的整体表现（performance）也被赋予了权重，创收、业务拓展、客户关系维护、对事务所品牌的贡献度、参与事务所的管理等均被纳入了考量范围。 从来没有一种分配机制可以放之四海而皆准。但“好”的分配机制有三个作用：一是对所有为事务所的建设和发展作出贡献的合伙人作出认可和鼓励；二是激励事务所的合伙人和律师将“蛋糕做大”的一种机制，因为只有把“蛋糕做大”，可分配的利润才能越来越多；三是能够使人才的能力得到最大限度地发挥，提高整个事务所的竞争力。无论采取何种分配机制，都需要处理发展和稳定之间的关系，解决好效率和成本之间的矛盾。 刘速说：“律所合伙人之间的分配机制，从来不是一种科学，而是艺术。” 海问是中国首家以从事企业股份制改造及境内外证券发行上市法律事务为主的律师事务所。自创立伊始，海问便从证券法律业务着手进行布局。 1993年1月，证监会与司法部联合颁布《关于从事证券法律业务律师及律师事务所资格确认的暂行规定》，就此设立了证券律师许可证制度。[11]在此之后，在证监会制定的众多规范性文件中，但凡涉及法律服务，均指定由“具有从业资格的律师事务所和律师”承接。这一规定颁布两个月后，海问就成为了中国首批具有从事证券法律业务资格的律师事务所之一。[12] 在证券发行领域，海问一直被公认为是具有先驱地位的中国律所。自创立以来，海问拿下了许多国内证券业务的“第一”[13]，参与完成的境内外资本市场股票发行项目已有320多个，项目累计筹资额超过10,000亿元人民币。用江惟博律师的话说：“为了市场的健康发展，海问人尽了自己的本分。” 如今的海问，其三大核心业务是证券业务、并购与公司业务、争议解决。若再进一步进行细分，则涵盖了证券发行、并购、私募股权投资、私募基金设立、外商直接投资、房地产、银行贷款和项目融资、反垄断和竞争法、娱乐和媒体法、知识产权、税法、争议解决和公司日常业务等众多领域。 虽然海问的业务范围较创业之初，已经拓宽了许多，但海问并不自称为综合性的律所，海问仍然聚焦于三大核心业务。 由于随着市场经济发展，行业分工逐渐细化，国家法律体系的完善，越来越多业务体现出复杂性、专业性和跨领域性。以公司并购业务为例，在极为复杂的并购交易中，律师除了有效且高效地筹划交易结构并使之得以实施之外，还需针对交易中可能出现的争议解决、证券、公司与银行、反垄断、劳动、税务、知识产权、房地产、环境法等领域的相关问题提出法律意见。因此，除了强大的并购团队之外，还需要建立其他专业领域的团队，提供专业的法律意见，协助客户完成并购交易。 就争议解决而言，海问的团队已有二十多年的执业经验，并侧重于解决国际和国内贸易、外商投资、收购兼并、证券交易、建设项目和知识产权等领域的争议。 除了三大核心业务之外，刘速律师表示：知识产权诉讼、税法、反垄断与竞争法是海问今后将要重点拓展的业务领域。 实际上，海问自2003年起即开始提供反垄断方面的法律服务，是最早从事反垄断业务的中国律所之一，并且积极参与政府主办的涉及监管架构和时间发展的各类研究和讨论，并向相关政府提供咨询、意见和建议。 如今，海问的知识产权业务随着市场需求的增长而日益发展和壮大。2015年12月，争议解决及知识产权诉讼领域的资深专家金立宇律师以合伙人身份加入海问，并担任海问争议解决部门及上海办公室联席负责人。 海问的税务团队由具有法学和税务双重知识与经验的专业人员组成，拥有在国际知名会计师事务所从事税务咨询工作经验。2016年新春伊始，海问又迎来了一位重量级的合伙人——税法专家郭永茂先生，郭永茂先生之前长期供职于国际知名会计师事务所，专注于税务咨询工作。 从海问的业务布局我们可以看到，一家律师事务所只有能够捕捉到国家经济发展大势和重大法律、决策的变动，顺势而为，才能获得极大的竞争优势和“市场占有率”。而且从目前法律服务市场的发展方向来看，“集约化经营”是大势所趋，这不仅要求不同专业领域的律师之间能够紧密合作，还需要带领团队不断向前的“将帅之才”，当然更重要的是，事务所能为其提供足够强大的平台支持。  注释： [1] “金君海方中”指的是金杜、君合、海问、方达、中伦5家中国顶级律所。 [2]直到1996年《律师法》第18条明文规定可以设立合伙制律所，我国法律服务市场上就出现“国办所”（第16条）、“合作所”（第17条）、“合伙所”并存的局面。2007年《律师法》修订后，“合作所”为过渡时期的产物被取消，“个人所”登上历史舞台（第16条）。 [3]即如今的广东蛇口律师事务所（原深圳市蛇口律师事务所），同时也是我国第一批经司法部、中国证监委批准取得证券业务执业资格的律师事务所。 [4]申欣旺著：《中伦的秘密》，中信出版社2013年版，第22页。 [5]首先，“国办所”在财务经费上采取统收统支，在许多事务上均需要主管领导的审批，而律师代理的各种法律事务时所面临的情况各不相同，需要有较高的灵活性；而且在无论工作质量好坏、难易程度，所领取的工资都相同的情况下，律师工作的积极性受到了打击。其次，由于“国办所”是行政机构，市场对于法律服务和律师的需求越来越大，而依靠国家编制来增加律师规模就显得有点捉襟见肘。 [6]北京市经纬律师事务所创立于1988年。 [7]北京市北方律师事务所创立于1988年。 [8]北京市君合律师事务所创立于1989年。 [9]北京市大地律师事务所创立于1989年。 [10] 1992年10月中国证监会成立，高西庆担任首席律师和发行部主任，不再担任海问合伙人。 [11]按照《关于从事证券法律业务律师及律师事务所资格确认的暂行规定》的规定，从事证券法律服务，不仅要取得律师资格，还须取得“从事证券法律业务资格证书”；律师个人获得许可证的也不能单独从事证券法律业务，必须加入一家律师事务所，而这家律师事务所必须“至少拥有3名从事证券法律业务资格的律师次有资格申请机构许可证”。 [12]首批许可证只有为数极少的律师事务所和大约100名律师获得，通商、君合、海问、竞天均是当时首批获得证券业法律服务资格的律所。后根据《国务院关于取消第一批行政审批项目的决定》（国发[2002]24号），律师和律师事务所从事证券法律业务现已无需该资格审批。 [13]海问是国内最早参与A股发行、参与第一个国债承销项目、第一个B股发行项目、第一个H股项目、第一个美国存托凭证（ADR）发行项目、第一个N股发行项目、第一个中国企业境外两地上市、三地上市以及第一个国际开发机构发行人民币债券等开创性项目的律师事务所。 — End —  “大所之路”系列访谈 ____________________ 责编 | Sarah 编辑 | Angie 分类 | 原创 |
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