【深读】股权激励机制在中国！

摘要：股票期权作为一种薪酬激励的有效方式，在公司激励机制中发挥着重要的作用。本文结合我国的实际现状从公司内部、外部两个方面分析了股票期权激励机制运用的前提条件和目前存在的困难。对完善我国的股票期权激励机制分别在法律、市场、公司内部治理结构等方面提出了建议。

一、股权激励机制的定义

股权激励机制是指在一定条件下，使企业经营者获得以公司股权形式反映的经济权利，使得经营者们由此可以以股东的身份参与到企业的决策、分享利润等经济行为之中，同时也因为风险的共担督促他们更加尽责地为公司的长期发展服务的一种激励机制。简言之，股权激励，是企业经营者和职工通过持有企业股权的形式,来分享企业剩余索取权的一种激励行为。上世纪80年代，随着美国股市的持续走红，股权激励机制被美国上市公司广泛引入。目前，美国纳斯达克上市公司以及全球500强企业中90%以上的企业均已实行了这种制度，并取得了较好的效果。按照基本权利义务关系的不同，股权激励方式可分为现股激励、期股激励、期权激励这三种类型。

二、我国企业股权激励机制的现状

中国股市作为一个新兴加转轨的市场，正不断向国际市场靠拢，借鉴海外的成功经验，结合本土的实际情况，建立适合中国企业发展的长效激励机制已成为当务之急。然而，由于上市公司股权激励制度的建设在中国还处于试行阶段，诸如伊利股份和海南海药等企业实施股权激励不久即宣告业绩亏损，以及出现的企业高管“辞职套现”风潮，与市场预期有着相当大的差距。

我国上市公司经营者的薪酬一般采取工资加奖金的形式或年薪制的形式，有些公司还同时实行了股票期权或股票奖励等长期激励制度。但无论是工资加奖金形式还是年薪制，都是一种短期激励，是以短期业绩为导向的薪酬体系。所以，我国对国内上市公司高管的股权激励严重不足。股权分制改革前，境内许多上市公司分别在2000年前后制定了员工期权激励计划，但由于在中国一直缺乏相配套的法律和市场环境，受相应的法律政策、市场规则等的束缚，无法解决股票来源、股权分置等问题的存在，使得股权激励计划或者采用变通的方式，或者无法实施，或者实施了之后也未取得良好效果。

但是，随着目前股权分置改革的逐步推进，股票市场全流通的实现，随着中国证券市场的逐步发展。加之我国相继对股权激励的相关法律或作了修改，或出台相应的新规则。如公司法和证券法的修改，证监会一系列的政策如：《上市公司股权激励管理办法》等的出台，都为我国国内上市公司实施股权激励提供了一个良好的法律环境和市场环境，为我国开展股权激励提供了一个很好的契机。

三、我国企业股权激励机制存在的问题

1、我国企业家缺乏正确的程序性法律思维

激励理念和策略需要配合有效的操作，股权激励的形式与结构的安排应与其追求结果的公正性结合起来考虑。股权激励应当按照股权激励目标而定，不能给参与者过大的裁量权，保证参与者在规则的范围内活动。因此，在设计并操作股权激励方案时，要有正确的程序性法律思维，从程序上保障股权激励权利义务安排对称，激励约束结构平衡，有效抑制过度激励现象的产生。

2、我国推行的股权激励机制操作过程未体现公开透明性

企业的机制改革，如果不在公开透明的条件下进行，当出现理论上的争议甚至重要人员变动时，若缺乏强有力的突发事件预警安排，无一例外面临肯定之后的再否定，会使当事各方处于尴尬境地。国有控股上市公司的股权激励操作必须全面诊断、系统调查公司现状；精心选择激励模式、设计方案；巧妙安排程序，规范操作。上述要素的决策、执行、结果实行全过程动态公开，并对激励强度等敏感问题加以特别提示。当收益偏离预期时，最大限度地将矛盾点引向市场或技术等因素，防止从人为操纵的角度切入。这样做的最终目的是最大限度地控制激励强度预期偏离问题的性质。此外，上述要素即风险点的曝光即增强了控制和化解的可行性，也会起到激励强度预测风险客观出现时分散承担责任的作用。

3、我国推行的股权激励机制没有显示测算的权威性

股权激励必须努力寻求评估股票期权真实价值的精确方法，该方法应具有先进性和通用性，且与我国的财务会计准则相容。确定一个合理的公司业绩目标和科学的评估体系是量化激励强度的基础性工作，激励强度测算结果应在综合考虑社会承受能力、公司支付能力、员工接受能力、人力资本的价位，以及公司的长期绩效的实际提升等非量化因素的基础上，作出正确的评价并合理修正，以提高股权激励强度测算的公信力。

4、 我国推行的股权激励机制出现内部人控制问题

我国上市公司尤其是国有控股上市公司内部人控制问题较为突出。公司经营者的薪酬名义上是董事会决定，实际上是由经营者自己决策。这样情况下出现的股权激励，实际上是经营者自己“既当裁判员又当运动员”。比如，在授予股票期权占总股本的比例上，相关规定是不能超过10%（对国有控股公司要求首次不超过1%）。但据调查，国内近一半的公司都接近这个临界值。由于现实与制度的缺陷造成法人治理结构的失衡，使得企业的控制权不是掌握在“企业家”手中，而是掌握在内部人手中，不可避免的出现了内部人控制现象。

5、出现行权成本高以及得不到股权激励的问题

诚如有些媒体所说的“行权难”问题。如果股权激励设计不合理，没有考虑将来出现的各种风险，很可能会出现行权时股票价格跌破行权价而使股权激励变得毫无价值。而且，由于现行税收制度的约束也会出现行权成本过高的问题。

四、完善我国企业股权激励机制的建议　

1、完善我国股权激励机制实施的外部前提条件

1）建立有效的证券市场

有效的证券市场是股票期权激励机制中最重要的条件之一。在有效市场前提下，公司的股价才能在相当程度上反映上市公司未来的盈利能力。只有在有效市场的前提下，股票期权的激励作用才能得到有效的发挥。否则，尽管经营者付出努力，提高了公司的盈利能力，而股价却上不去，其股票期权的价值得不到实现，那经营者们必然会放弃这种方法，而采取诸如炒作的短期行为来提高股价。此时，股票期权激励机制的作用也就完全丧失了。

2）培养发育完善的经理人市场

股票期权作为对经理人的一种激励方式，应与经理人的选择、考评和辞退方式相联系，通过市场来评价经理人的工作业绩。在我国，经理人是一种稀缺资源。我国的经理人市场并不健全，很多国企的经营者也不是由真正承担风险的资产所有者从竞争市场来选择，而是由政府主管部门任命，具有很强的政治因素，从而使经理人的风险意识和竞争意识淡薄。这种形式下，股票期权激励机制的目的之一：发挥竞争优势，让市场为公司选择总经理的作用也就变的毫无实际意义了。

3）制定完备的法律和政策制度

采取股票期权的激励机制涉及到许多的法律问题，如《公司法》、《证券法》等。这些法律法规形成的一个完善的法律制度体系是股票期权激励机制得以实施的基本前提。股票期权激励机制在中国的法律制度下实施存在的问题主要有：

① 股票来源问题

从国外的上市公司来看，股票期权行使所需股票的来源有两个：一是公司发行新股时由股东认购的库存股；二是直接回购本公司的股票。现实中，公司实施股票期权方案中的股票来源主要采用：新增发行、大股东转售、以其它方式的名义回购等模式。而我国《公司法》第149条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其它公司合并时除外。”这一规定导致了股票来源渠道的堵塞。目前，我国上市公司已实施的股票期权制度极不规范。这也在一定程度上限制了股票激励机制作用的发挥。

② 行权后的流通问题

股票期权激励机制意味着高级管理层行权后能够通过股票在市场自由流通而获得现金收益。而目前我国的证券市场采取完全锁定经理层所持股份的制度，如《公司法》第147条规定：“公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司股份，并在任职期间内不得转让”；《股票发行与交易管理暂行条例》第38条规定：“股份有限公司的董事、监事、高级管理人员将其持有的公司股票在买入后的6个月内卖出或在卖出后6个月内买入，由此获得的利润归公司所有。”这就给股票期权激励机制在我国的实施带来了很大的障碍。

1、创建股票期权激励机制优良的内部环境

1）加快现代企业制度建设

产权界线模糊一直是我国企业制度建设的难点，产权不清晰必然导致对经理人员行为进行激励约束的主体的缺位，极易发生经理人员“道德风险”。因此，规范企业产权制度和委托代理关系、形成完善的法人治理结构、保障全体股东的权益，是实施经理人员股票期权激励制度的前提。

2）培育和完善市场体系

股票期权有效激励机制的形成是以完善的资本市场和经理人才市场体系为背景的。因此，我国要实施股票期权制，首先要建立比较完善的资本市场法律法规体系，加快新型金融产品和金融工具的开发和利用，让资本市场由弱式市场转变为高效、稳定的市场，使之成为企业经营好坏的晴雨表，从而通过市场实现资本资源的优化配置；其次，要逐步培育竞争性的经理人才市场，使经理人员职业化，实现企业和经理人员的双向选择。通过市场中介形成经理人员的信誉机制和价格机制，促进经理人员的自我约束。

3）完善股权激励的约束机制

根据国外经验，我国股权激励机制必须完善相应的约束机制，将经理人员激励与约束结合起来。一方面要建立健全公司经营业绩考核制度，完善经理人员经营绩效的评价指标体系，对其经营业绩进行准确的考核；另一方面，要规范公司的财务监督，防止经理人员利用自身在信息不对称中的优势，采取各种手段编制对其有利的财务信息，这是股票期权激励机制健康运行的关键。

4）扩大股票期权的受益范围

目前我国股票期权制的实行范围一般仅局限于由国有企业改制而成的上市公司的董事长和总经理。借鉴国外经验，股票期权制的实施范围从企业所有制看，可以扩展到除国有企业外的其他企业；从受益对象看，可以扩展到除公司经理人员外的其他人才，如公司技术骨干，甚至全体员工，让他们最大限度地发挥自己的潜能，充分发挥股权激励机制的作用。

文/李莎    来源： 环球市场信息导报