【涨知识】重组与重整中的主营业务变化考量

  公司主营业务是否改变与公司进行重组还是重整并不必然存在联系，而是取决于是否进行资产注入，以及注入的资产是否与公司原有的主营业务所处不同行业。通常来说，资产重组以资产置换为目的，主营业务一般会发生改变，而重整是以削减负债，置出亏损资产为目的，重整程序本身不一定会使公司的主营业务发生改变。

（一）重组：改变主营业务

资产重组的目的是要将优质资产与亏损的资产进行置换，增强公司的盈利能力，因此经过资产剥离与注入，公司的主营业务通常都将发生变化。以下是部分近年来改变了主营业务的上市公司名单：

公司名称	原主营业务	（拟）注入资产	变更后主营业务
*ST联华	聚酯切片、合成纤维及深加工产品的生产销售	山西天然气	天然气长输管道及城镇燃气管网的建设和运营
*ST黄海	橡胶轮胎的制造和销售	天华院有限公司	化工装备的设计、研发、生产和销售
*ST吉药/金浦钛业	化学原料药及中西药制剂的生产和销售	南京钛白	钛白粉的生产与销售
*ST太光	采购电子产品并对外销售	神州信息（吸收合并）	软件和信息技术服务业
*ST桐城/上峰水泥	商业零售及酒店服	上峰建材、铜陵上峰	水泥产品生产与销售
S*ST聚友/华泽钴镍	信息传输、软件和信息技术服务业	陕西华泽	有色金属冶炼压延加工

 （二）重整：不一定改变主营业务

由于在重整程序中不一定涉及资产置换，可能只涉及上市公司债务的减免，重整完成后上市公司的主营业务不一定会发生改变。

1、不改变主营业务

有的上市公司通过重整程序削减债务，剥离了旗下的亏损资产，但主营业务并未改变，而是通过技术改造升级、投资新建项目等方式继续并提升原有的主营业务。

例如，*ST石岘在重整完成后继续从事造纸行业，处置了传统的造纸资产，投资建设了二氧化氯制备工程项目，具备生产更高档次特种溶解浆的能力，并且为使浆、分离液产能匹配，淘汰高耗能设备、落后生产工艺，减少运输成本，公司实施了年产2.5万吨木质素干粉喷塔工程项目。

*ST广夏重整前主营业务为从事酿酒种葡萄种植、加工和销售，重整后其继续从事葡萄酒产业，并其品牌进行重新包装，葡萄酒销售业务逐渐恢复。

*ST中达在重整程序中剥离了亏损子公司股权，并退出了房地产业务，缩小经营规模，专注于BOPET、BOPP和烟膜产品的生产，通过技术改造、新产品研发等方式提高公司的竞争力。

*ST锌业重整完成后仍将继续从事有色金属加工业，拟通过降低成本、增强技改研发等手段培育新的利润增长点，增强持续经营能力与盈利能力。

2、改变主营业务

部分上市公司在重整程序中并未找到适当的重组方，其重整计划中明确了资产注入为遴选重组方的条件之一，重整与资产重组程序紧密的联系在一起。

例如*ST科健在重整计划执行完毕后，置出公司大部分资产与负债，根据重整计划对重组方的要求，公司与意向方江苏天楹环保能源股份有限公司达成合作意向，该发行股份购买资产方案已经提交证监会审核，若审核通过，公司的主营业务由通信及相关设备制造业转变为城市生活垃圾焚烧发电行业。

（本文节选自于李曙光、郑志斌主编《上市公司退市风险处置：规则与案例》（第一辑），法律出版社2016年7月第1版，作者余周祺）

（责任编辑：张泽帆） 

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