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【前言说明】 证监会处罚决定书（2016）第83号和188号，分别对新三板挂牌公司参仙源和现代农装的财务造假行为做出了行政处罚的决定，这应该是目前证监会对新三板行政处罚的两个典型的案例。 从这两个案例来看，两家企业都是农业企业，两家都通过比较简单粗暴的方式进行业绩操纵。参仙源是通过多计收入和少计成本的方式虚增利润，而现代农装则是通过少计提坏账准备和存货跌价准备的方式。小兵根据证监会发布行政处罚决定书，对这两个案例做了简单对比分析，与大家分享。 注：小兵昨天说现代农装是第一家证监会行政处罚的案例，是为业务不精考虑不周，特此道歉！ 【现代农装的财务造假路径】 一、现代农装2013年、2014年上半年虚增利润 1、现代农装在编制2013年半年度报告时，应收账款坏账准备计提不充分，导致其2013年上半年利润总额多计17,163,320.85元 现代农装2013年半年度报告合并财务报表附注的应收账款部分显示，其应收账款的期末账面余额为985,672,513.25元，期初账面余额为779,957,292.38元，而坏账准备项目的期末余额和期初余额均为60,665.594.42元，即现代农装在编制2013年半年度报告时，未根据其坏账准备计提政策对坏账准备期末余额进行调整，导致2013年半年度期末坏账准备计提不充分。经测算，现代农装2013年半年度报告应补提坏账准备17,163,320.85元，因此，其2013年半年度合并利润表的资产减值损失项目少计17,163,320.85元，导致其利润总额和净利润分别多计17,163,320.85元（占当期披露利润总额的71%）和12,347,165.91元（占当期披露净利润的78%）。 现代农装对外披露的2013年半年度报告显示，其2013年上半年实现利润总额24,012,844.24元、净利润15,737,594.85元，考虑上述应收账款坏账准备计提因素影响后，现代农装2013年上半年实现的利润总额和净利润应分别为6,849,523.39元和3,390,428.94元。 【通过少计提坏账准备，是一种比较原始、也是比较容易操作的一种业绩操纵的方式。当然，这种方式也是一种非常简单粗暴的造假方式，这种造假方式基本上就是要求完全忽略财务报表的内在逻辑和勾稽关系，直接虚构凭证或者相关的数据而已。从这一点上，参仙源通过少计成本、体外循环等方式进行业绩操纵的方式显得相对隐蔽和更加“高明”一点。】 （二）现代农装在编制2014年半年度报告时，应收账款坏账准备计提不充分，导致其2014年上半年利润总额多计26,448,072.98元 现代农装2014年半年度报告合并财务报表附注的应收账款部分显示，其应收账款的期末账面余额为854,712,938.86元，期初账面余额为772,298,282.29元，而坏账准备项目的期末余额和期初余额均为85,371,462.29元，即现代农装在编制2014年半年度报告时，未根据其坏账准备计提政策对坏账准备期末余额进行调整，导致2014年半年度期末坏账准备计提不充分。经测算，现代农装2014年半年度报告应补提坏账准备26,448,072.98元，因此，其2014年半年度合并利润表的资产减值损失项目少计26,448,072.98元，导致其利润总额和净利润分别多计26,448,072.98元（占当期披露利润总额绝对值的46%）和21,039,552.02元（占当期披露净利润绝对值的35%）。 现代农装对外披露的2014年半年度报告显示，其2014年上半年实现利润总额-58,030,486.51元、净利润-60,327,282.42元，考虑上述应收账款坏账准备计提因素影响后，现代农装2014年上半年实现的利润总额和净利润应分别为-84,478,559.49元和-81,366,834.44元。 【现代农装作为最早挂牌新三板的企业，曾经也是新三板的明星企业，其表面上的收入和净利润规模也完全匹配他明星企业的身份。可是讽刺的是，如果现在揭开财务造假的面纱，这家企业的生产经营又是那么的不堪。】 依据《企业会计准则—基本准则》第十八条，现代农装对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎，不应高估资产。依据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》应用指南中的金融资产减值损失计量的规定，可以认定现代农装在编制2013年、2014年半年度报告时，应收账款坏账准备计提不充分，导致2013年、2014年上半年利润总额分别多计17,163,320.85元、26,448,072.98元。 对2013年半年度报告未充分计提坏账准备行为直接负责的主管人员为董事长李树君、时任董事兼总经理王燕飞、财务总监张海、副总经理兼董事会秘书王智宇。 对现代农装2014年半年度报告未充分计提坏账准备行为直接负责的主管人员为董事长李树君、财务总监张海、副总经理兼董事会秘书王智宇,其他直接责任人员为副董事长王燕飞。 二、现代农装2014年年报利润总额多计13,838,880.98元 2014年期末，现代农装全资子公司洛阳中收机械装备有限公司（以下简称洛阳中收）未按现代农装2014年年度报告中披露的会计估计政策对其全部期末存货测算计提存货减值准备，存货减值准备计提不充分，导致现代农装2014年利润总额多计13,838,880.98元（占当期披露利润总额绝对值的14%）。 （一）洛阳中收未按现代农装披露的会计估计政策对其全部期末存货测算计提减值准备 2014年底，洛阳中收期末库存产成品3324台（期末存货成本合计281,355,042.23元），其中，存放在厂区仓库的产品1081台（存货成本合计93,103,325.80元），存放在全国各地经销商仓库的产品2243台（存货成本合计188,251,716.43元）。在2014年年度报告中，现代农装披露其期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，并相应调整存货减值准备。经查，洛阳中收仅对其厂区仓库内的存货按库龄设定计提比例测算和调整存货减值准备，而对全国各地经销商仓库内的库存产品未测算计提存货减值准备。 （二）洛阳中收未对存在明显减值迹象的存货测算计提存货减值准备 2014年11月，因产品质量等问题，洛阳中收从哈尔滨洪瀚科技发展有限责任公司（以下简称洪瀚科技）等多个经销商处收回了以前年度销售的玉米收获机等产品450台。截至2014年期末，该批退回产品仍存放在各经销商仓库内。以下两个事实表明该批产品存在明显减值迹象：一是该批产品因质量问题或不符合当地农艺工程要求等原因导致退货，以目前状态难以销售，需要根据后续整修改造状况再决定是否销售；二是该批产品中有303台产品的生产年份为2012年及以前年度，洛阳中收对厂区仓库内同型号的产品按库龄计提了存货减值准备。对上述303台存在明显减值迹象的产品，洛阳中收未计提存货减值准备。经测算，洛阳中收上述303台存在明显减值迹象的产品存货成本约45,006,343.31元，按照洛阳中收实际执行的存货跌价准备计提政策（即按照产品库龄设定计提比例）应计提约13,838,880.98元的存货跌价准备。 【存货跌价准备的测试和计提问题，在审计实践中是一个比较疑难的问题，争议也比较大。至于原因，就是因为这个问题的自主判断范围比较大，也就是说是否计提跌价准备、计提多少跌价准备，往往都会有着自己的解释。 对于本案例中通过跌价准备操纵利润的方式，小兵认为有可能是相关机构故意为之，也有可能是对这个问题认知不足，与监管机构的判断存在差异，当然也有可能是审计机构在新三板审计中的审慎义务没有尽到位。不论怎样，在存货跌价准备问题上保持足够的稳健，应该是审计机构的基本执业规范。】 依据《企业会计准则—基本准则》第十八条，现代农装对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎，不应高估资产。依据《企业会计准则第1号—存货》第十五条，现代农装下属子公司洛阳中收在资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。根据上述规定，可以认定2014年度，现代农装下属子公司洛阳中收的存货跌价准备计提不充分，导致现代农装2014年度报告利润总额多计13,838,880.98元。 对上述行为直接负责的主管人员为现代农装董事长李树君、财务总监张海，其他直接责任人员为副总经理兼董事会秘书王智宇、副董事长王燕飞。 三、现代农装在相关年度报告中，未充分披露与其他公司之间发生的关联存、贷款业务的相关信息 现代农装在2013年、2014年合并财务报表附注“关联方及关联交易”部分，仅披露了其与国机财务有限责任公司（以下简称国机财务）之间的关联方关系及关联交易类型，但未披露现代农装及其下属子公司与国机财务之间的存、贷款业务的交易要素，亦未准确披露其支付的相关关联贷款利息费用。 （一）现代农装在2013年、2014年财务报表附注关联交易部分未披露其从国机财务取得关联贷款的情况 现代农装从国机财务取得贷款的方式分两种，一是直接从国机财务贷款（以下简称直接贷款），二是控股股东中国农业机械化科学研究院以下简称农机院）委托国机财务向现代农装发放的贷款（以下简称委托贷款）。 1. 2013年、2014年，现代农装及其下属子公司从国机财务取得直接贷款的情况。2013年度现代农装及部分下属子公司从国机财务取得的直接贷款期初余额为210,000,000元，当期贷入金额为138,000,000元，当期归还金额为238,000,000元，期末余额为110,000,000元；2014年度从国机财务取得的直接贷款期初余额为110,000,000元，当期贷入金额为338,000,000元，当期归还金额为378,000,000元，期末余额为70,000,000元。 2. 2013年、2014年，现代农装及其下属子公司从国机财务取得委托贷款的情况。2013年度现代农装及部分下属子公司取得的委托贷款期初余额为407,000,000元，当期贷入金额为711,000,000元，当期归还金额为446,000,000元，期末余额为672,000,000元；2014年度取得的委托贷款期初余额为672,000,000元，当期贷入金额为919,148,200元，当期归还金额为842,300,000元，期末余额为748,848,200元。 3. 现代农装对上述关联贷款业务的信息披露情况。现代农装在2013年度财务报表附注短期借款科目部分，披露了从农机院取得的委托贷款期初、期末余额，还披露了从国机财务取得3000万元抵押借款的情况；在2014年年度报告“第七节融资及分配情况”部分披露了其在国机财务（包括直接贷款及委托贷款）取得的每笔贷款详细情况，另外，在财务报表附注短期借款科目部分也对其从国机财务和农机院取得贷款的相关情况进行了披露。但在2013年度、2014年度财务报表附注关联方及关联交易部分，现代农装仅披露了其与国机财务之间的关联方关系及交易类型，未披露其与国机财务之间发生的上述关联贷款的交易要素。 （二）现代农装在2013年、2014年财务报表附注关联交易部分未披露其在国机财务的存款情况 1. 2013年、2014年，现代农装及其下属子公司在国机财务关联存款业务的基本情况。现代农装及其下属子公司将其部分资金存放在国机财务开立的银行账户中。2013年、2014年度现代农装及其下属子公司在国机财务的关联存款具体情况如下：2013年度存款期初余额为269,939,903.51元，当期存入金额为4,376,055,098.55元，当期支取金额为4,549,328,721.16元，期末余额为96,666,280.90元；2014年度存款期初余额为96,666,280.90元，当期存入金额为5,409,460,494,08元，当期支取金额为5,473,726,201.87元，期末余额为32,400,573.11元。 2. 现代农装对上述关联存款业务的信息披露情况。现代农装在2013年度、2014年度财务报告附注关联方及关联交易部分未披露其在国机财务发生的关联存款情况。 （三）现代农装在2013年、2014年财务报表附注关联交易部分对上述关联贷款对应的利息支出金额披露不准确 现代农装2013年度财务报告附注关联方及关联交易部分披露的关联贷款利息支出为7,998,286.76元，而实际发生的关联贷款利息支出为40,253,102.72元（其中：直接贷款利息支出4,973,733.32元，委托贷款利息支出35,279,369.40元），两者相差32,254,815.96元。 现代农装2014年度财务报告附注关联方及关联交易部分披露的关联贷款利息支出为34,193,639.52元（其中：直接贷款利息支出3,456,683.89元，委托贷款利息支出30,736,955.63元），而实际发生的关联贷款利息支出为50,022,890.08元（其中：直接贷款支出3,769,606.66元，委托贷款支出46,253,283.42元），两者相差15,829,250.56元。 此外，现代农装在2014年财务报表附注关联交易部分披露的关联利息上年支出数为29,101,945.75（其中：直接贷款利息支出8,908,017.98元，委托贷款利息支出20,193,927.77元），该披露信息与2013年年度报告披露的发生额及2013年实际利息支出的发生额均不相符。 依据《企业会计准则第36号—关联方披露》第八条、第十条、第十一条，现代农装及其下属子公司与国机财务之间的存、贷款业务，构成关联交易，应当在财务报表附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。根据上述规定，可以认定现代农装未按规定充分披露与国机财务之间的关联交易的交易要素。 对现代农装上述行为直接负责的主管人员为董事长李树君、财务总监张海、副总经理兼董事会秘书王智宇，其他直接责任人员为副董事长王燕飞。 【由于关联方和关联交易对挂牌企业生产经营和业务独立有着重要的影响，并且很大程度上影响信息披露的完整性和真实性，因此关联交易一直是信息披露的重中之重。另外一个角度，由于关联方核查难度非常大加上中介机构尽职程度不足，那么关联交易的披露也是信息披露的重灾区。 不论是什么理由吧，如果在关联交易方面（包括经常性和偶发性关联交易）存在重大遗漏，那么就是违反相关规则的重要违规行为，自然要受到处罚。当然，有时候我们也不得不承认，挂牌企业对于关联交易的遗漏性披露是主观故意的，甚至是带着明显的目的性的。】 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定： 一、对现代农装责令改正，给予警告，并处以40万元罚款。 二、对李树君、张海给予警告，并分别处以5万元罚款。 三、对王燕飞、王智宇给予警告，并分别处以3万元罚款。 【我们可以对照一下证监会当时对参仙源的处罚决定：1、责令参仙源改正，给予警告，并处以60万元罚款；2、对于成波、李殿文给予警告，并分别处以30万元罚款；3、对赵冬颖给予警告，并处以10万元罚款；4、对肖林、吴文莉、蒋群给予警告，并分别处以5万元罚款。本案例的处罚决定是要轻于新三板造假第一案参仙源的，主要原因可能就在于本案例的业绩操纵手段没有那么恶劣，社会影响也没有那么坏吧。】 【参仙源财务造假路径】 中国证监会在〔2016〕83号《行政处罚决定书》中对参仙源涉及的财务造假问题进行了详细的说明。经查明，当事人存在以下违法事实： 一、2013年参仙源少计成本55,382,210元，导致虚增利润55,382,210元 参仙源在2013年与仲某同、佳业山货庄签订多份人参抚育协议，支付金额55,382,210元，但上述款项的实际用途为购买由仲某同、佳业山货庄联系货源的野山参。两者合计购买整参126,080支，碎参5410.37斤，金额55,382,210元。参仙源通过虚构协议，将上述外购野山参的成本55,382,210元以支付人参抚育费的名义支付给佳业山货庄和仲某同等人，计入了“管理费用”，后该笔“管理费用”被调整至“生产性生物资产”科目。最终销售时，参仙源未对外购野山参的成本进行结转，少计成本55,382,210元，虚增利润55,382,210元。 【其实，这样的财务造假的方法就是典型的“当期费用资本化”的手段，也就是将应该计入当期成本或者费用的金额转变成当期长期资产然后在未来期限内摊销以调整利润。在本案中，是将结转的成本调整为生产性生物资产，其实在实践中也存在将其调整为在建工程、固定资产、长期待摊费用等情形。核查该类财务造假的情形，不仅要关注到损益表相关科目的变动，还需要关注到资产负债表相关科目的变动，对于中介机构的核查要求更加提高了。 其实，在本案中，尽管我们并不了解将管理费用调整为生产性生物资产的理由具体是什么，但是企业在报告期末有金额较大的生产性生物资产是否与企业的正产生产经营相匹配，是否保证账实相符还是存在很大疑问的。如果审计机构在审计过程中能够对存货的核查能够更加审慎和细致一些，或许就可以发现这些问题的端倪。】 二、2013年参仙源虚增收入73,729,327元，导致虚增利润73,729,327元 参仙源与辽宁参仙源酒业有限公司（以下简称参仙源酒业）于2012年12月15日签订购销协议，就参仙源长期向参仙源酒业供应野山参达成3年有效期协议，明确了人参数量、单价等。该合同签订之时，参仙源和参仙源酒业同受北京碧水投资有限公司（以下简称碧水投资）控制，两公司的法定代表人同为于成波，于成波还是碧水投资的董事长。2013年7月1日，碧水投资持有的参仙源酒业股份由100%变为49%（北大国际医院集团有限公司持股51%），参仙源总经理由碧水投资实际控制人于成波担任，依旧对参仙源酒业施加重大影响。2014年11月1日碧水投资恢复持有参仙源酒业的100%股份。 2013年参仙源与参仙源酒业构成关联方，两者之间的交易构成关联交易。2013年参仙源向参仙源酒业销售的野山参绝大部分是外购的野山参，参仙源按照整参每支800元，碎参每斤2000元的价格确认了对参仙源酒业的销售收入，销售价格高于其从上述独立第三方的采购成本近一倍，销售价格虚高、不公允。参仙源《公开转让说明书》中2013年度财务报告显示：该公司2013年主营业务收入197,698,264.28元，主营业务成本55,010,532.41元。其中，野山参销售收入为141,582,800元，成本11,236,681.71元。根据销售明细，销售给参仙源酒业的野山参收入为141,568,800元。所有被销售的野山参来源均显示为自产人参，实际上绝大部分为前文所述的外购野山参。依照参仙源采购野山参的市场价计算，其销售给参仙源酒业的野山参合计可确认收入实际为67,839,473元，参仙源虚增收入73,729,327元，导致虚增利润73,729,327元。 【通过关联方虚构收入和利润的方式也是财务造假的一种重要手段，但是是一种比较初级也比较粗暴的一种手段，不用详细的核查只需要简单的逻辑推断就应该可以发现基本的思路。其实，在新三板挂牌的审核过程中，就应该关注到该关联交易价格的合理性以及结转成本的合理性，只是当时新三板审核的过度宽泛化才导致这个问题在开始就没有被重点关注。】 综上，2013年参仙源通过少计成本的方式虚增利润55,382,210元、通过不公允的价格关联交易虚增收入从而虚增利润73,729,327元，合计虚增利润129,111,537元。2014年12月8日，参仙源在全国中小企业股份转让系统挂牌，其在《公开转让说明书》中披露了虚增的2013年利润。 【当然，值得注意的是，上述关于虚增利润的界定，不论是通过少计成本还是关联交易，都没有考虑税收的影响，其实这个因素还是挺大的，只是对于本案的定性没有本质的区别而已。】 参仙源的上述行为违反《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）第二十条“公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息”的规定，构成了《管理办法》第六十条“公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《中华人民共和国证券法》第一百九十三条的规定进行处罚”所述情形。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依照《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定： 一、责令参仙源改正，给予警告，并处以60万元罚款； 二、对于成波、李殿文给予警告，并分别处以30万元罚款； 三、对赵冬颖给予警告，并处以10万元罚款； 四、对肖林、吴文莉、蒋群给予警告，并分别处以5万元罚款。 【需要关注的是，我们目前还没有看到对于该项目相关中介机构的处罚意见，不过个人认为应该会有一定的处罚措施。从罚款的金额来看，其实证监会还是认定本案的财务造假性质是非常严重和恶劣的，不过由于本案并没有对广泛的投资者利益造成损害和影响，果真对中级机构进行处罚，处罚的程度和结果应该也会有所考量，这或许也是新三板挂牌的一个特色吧。 此外，还需要注意的是，尽管本案有非常严重的财务造假行为，但是监管机构的处罚措施中仍旧没有直接摘牌的方案，除非挂牌企业主动申请。】 【新三板财务造假的高发区在哪里？】 以前小兵一直提到，由于新三板挂牌制度设计并没有必然的融资计划，因此新三板企业进行财务造假的动机并不是很强烈，甚至根本就没有财务造假的必要。但是，随着一些情况的变化，那么企业可能会存在财务造假的可能，我们称之为新三板财务造假的高发区： 1、挂牌企业与投资机构存在对赌的情形，企业为了满足对赌要求可能会进行财务造假。 2、挂牌企业短期内将进行定向增发的融资，企业为了提高发行价格增加融资额可能会进行财务造假（类似IPO）。 3、挂牌企业短期内有重大资产重组的计划，企业为了提高自身企业的估值可能会进行财务造假。 4、挂牌企业为了满足创新层企业的准入标准，企业可能会对相关财务数据进行调整。 5、挂牌企业后续可能会有直接IPO的计划，企业为了保持财务数据的一致性可能会进行数据调整。
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