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2016年9月20日，财政部、国家税务总局联合发布了《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》，对非上市公司以及上市公司股权激励有关个人所得税递延缴纳进行了规定，从二次征收到一次征收，从即时缴纳到递延缴纳，较大程度上减轻了激励员工的税负和资金压力。本期推送，基小律带来国浩律师事务所汤荣龙律师对此通知的主要内容及现行主要股权激励方式（股票期权、限制性股、股权奖励）的个人所得税事项所做的简要介绍。
作者：国浩律师事务所 汤荣龙 原文标题：国浩视点：公司股权激励的个人所得税简介 转自公众号：国浩律师事务所
2、股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。4、激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。5、股票（权）期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。上述时间条件须在股权激励计划中列明。6、股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。7、实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围（14大门类22小类）。根据原2009年5月发布的《财政部、国家税务总局关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕40号），上市公司高管人员取得股票期权、限制性股票等股权激励而产生的所得，纳税确有困难的，经主管税务机关审核，可自期权行权之日（获得股票之日）起，在不超过6个月的期限内分期缴纳个人所得税。而根据《通知》的规定，上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。常见的上市公司股权激励方式主要有股票期权、限制性股票、股票增值权等。就税法上的意义而言，上述三种激励方式的定义分别如下：股票期权，是指上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。限制性股票，是指上市公司按照股权激励计划约定的条件，授予公司员工一定数量本公司的股票。股票增值权，是指上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。根据《财政部、国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]5号）以及《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号），限制性股票及股票增值权的个人所得税比照股票期权执行，因此，笔者仅以股票期权为例，介绍个人所得税的相关征收和缴纳问题。根据《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号）的规定，上市公司以股票期权方式进行股权激励的，员工个人所得税各阶段的税负如下：员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，一般不作为应税所得征税。如该股票期权系可公开交易的股票期权，则属于员工已实际取得有确定价值的财产，应按授权日股票期权的市场价格，作为员工授权日所在月份的工资薪金所得缴纳所得税。行权日之前将股票期权转让的，以股票期权的转让净收入，作为工资薪金所得征收个人所得税。员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（行权价）低于购买日（指行权日）公平市场价（指该股票当日的收盘价）的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。如行权日不实际买卖股票，而按行权日股票期权所指定股票的市场价与行权价之间的差额，直接从授权企业取得价差收益的，该项价差收益应作为员工取得的股票期权形式的工资薪金所得缴纳所得税。员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，是因个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税。具体而言，个人将行权后的境内上市公司股票再行转让而取得的所得，暂不征收个人所得税；个人转让境外上市公司的股票而取得的所得，应按税法的规定计算应纳税所得额和应纳税额，依法缴纳税款。员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。以上系笔者根据现有法律法规而对非上市及上市公司股权激励个人所得税事项进行的整理和归纳，也期望税务等主管部门未来能够就股权激励涉税问题出台更多“落地”规定及政策，以促进股权激励的实施。回复5002：【新书出版】亲历中国本土房地产私募基金的发展回复5003：温馨提醒一| 7.15来临，您的私募基金管理团队是否受训，基小编为您定制 回复5004：温馨提醒二| “7.15”大考来临，私募基金募集办法的适用应新老划断 回复5005：温馨提醒三| 一图认识私募基金募集中的投资冷静期与回访确认程序 回复5006：温馨提醒四|“7.15”之后，基金合同该如何修改 回复242：【原创首发】新八条底线对私募投资基金的十点影响 回复237：【原创首发】从首例“PE 上市公司”引发的争议谈对赌条款的效力及筹划回复309：【原创】主板与新三板企业并购重组之比较表
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