【特约】溯源“诚实而不幸的债务人”

文|王之洲

图|曾阿凡

历经数百年的实践与发展，救济诚实而不幸之债务人的“宗旨与精神”，早已内化为在美国破产法的司法实践中，甚至泛化成为一种无需多言的破产文化。

谈到针对自然人债务人的破产救济，破产法律人们最熟知的一句话，莫过于破产法的救济对象是“诚实但不幸的债务人”（honest but unfortuate debtor）。

的确，历经数个世纪变迁，破产法制度的主要功效已从惩戒债务人转变为救济债务人；而现代破产法政策目标的多元化（兼顾债务人、债权人甚至更广泛之利益关系人的利益），也不再是新鲜的议题。[1]

但是，“诚实而不幸的债务人”这句经典表述到底从何而来？其提出又有怎样的历史背景、产生了怎样的后世影响？

让我们把目光集中到1934年美国联邦最高法院审理的Local Loan Company v. Hunt一案。

第一 

案情与案件程序历史

1930年，美国经济大萧条刚刚爆发不久，全国大部分工薪家庭都在失业与贫困的威胁中苦苦挣扎。

在财产价值普遍缩水而资本市场又一蹶不振的现实下，只有借款人的劳动力——即以未来所挣工资形式所表现的财富——才是放贷人眼中唯一可信任的担保物。

William Hunt的经历大概颇具代表性：在 Grand Trunk Western 铁路公司工作的Hunt于1930年9月17日向一家名为Local Loan的信贷公司借款300美金（换算成今日购买力大概是4,000美金），并以其部分未来工资作为还款担保（voluntary Wage Assignment）。

次年3月1日，Hunt向位于伊利诺伊州的一家联邦地方法院申请破产，并被法院宣告为破产人（bankrupt）。Hunt于1932年10月10日获得法院命令免责。但一周后，Local Loan公司即在芝加哥市政法院（Municipal Court）针对Hunt的雇主提出诉讼，要求其根据之前依照工资资抵债协议将一部分Hunt在被法院宣告破产后所挣取的工资直接支付给债权人。

虽然Hunt并非本案直接当事人，但出于明显的利害关系，他向之前其申请破产的联邦地区法院提出禁令申请，请求该法院禁止Local Loan公司继续主张并追索该笔债务。Hunt胜诉，联邦地区法院下达了禁令。

Local Loan公司不服，上诉至联邦第七巡回法院，依旧败诉。Local Loan公司不依不挠，将案子打到联邦最高法院。联邦最高法院于1934年3月12日下达调卷令，并于同年4月30日作出判决：

维持原判。

第二

1898年破产法与债务免责

在该案审理与裁判之际，在美国施行的破产法是1898年破产法（Bankruptcy Act of 1898）。值得注意的是，当时，尽管依据该法联邦法院（包括联邦破产法院）享有豁免破产人所负债务（即“免责”）的司法权，但联邦法院仍然在如何行使这一权力上犹豫不决。

当时流行的一种理论是，尽管联邦法院有权豁免破产人经破产程序确认的所有债务，但债权人依然可以在州法院就具体某项债务是否应当免责提出异议。[2]

换言之，联邦法院的破产免责令仅仅只有“概括”的表面效力，而在实践中，很多破产法院在下达免责令后就不再处理免责例外问题；针对某项具体债务是否能最终豁免的法律较量，只能在另一家（州）法院展开。[3]

即便在联邦最高法院看来，这种“谦抑”而“轻松”的角色也并不是件坏事。

执笔Hunt案判决主文的Suhterland大法官即指出：

联邦法院虽然享有明确免责令效力（其程度与范围）以及确保免责令实际效果的司法权，但联邦法院“并无义务”行使这一权力；只有在“非常情况”（unusual circumstances）下，联邦法院才“必须”行使这一权力。[4]

Sutherland大法官同时指出，芝加哥市政法院当然有权裁决Hunt工资抵债协议的可执行性问题，因此Hunt的确可以在伊州州法院提出抗辩。[5]

那么，是什么“非常情况”导致最高法院的大法官们决定对Hunt的禁令请求特殊对待呢？

Sutherland大法官指出，如果在本案中拒绝下达禁令，那么债务人获得救济的唯一办法就是与债权人在伊州法院系统对其债务的可免责性展开较量。

无疑，这一较量将从芝加哥市政法院法院、库克郡法院、伊州上诉法院，再到伊州最高法院，最终可能会再回到联邦最高法院——除非有一方放弃，提前退出。

恐怕如你我一样，Sutherland大法官也预见到，提早退出的多半是拮据而困窘的债务人。由此理论上的救济方式，无疑对债务人而言是镜中花月，可望而不可及罢了。[6]

第三  

工资抵债能否创设物上优先权

如果联邦法院的确有“拔刀相助”的必要，那么联邦法院真的帮的上忙吗？换言之，如果联邦法院主动行使管辖权而审查Hunt这笔“工资抵债”债务的性质，联邦法官们能否坚持免责令的适用？

别忘了，根据1898年破产法67d条款之规定，由物上优先权（lien）担保的债权不受破产程序影响（类似“别除权”理论）。如果Local Loan公司对Hunt未来工资当然享有物上优先权，免责令对其就将毫无作用。

Sutherland大法官明确援用了In re West., 128 F. 205 (D. Or. 1904) 一案的裁判理由，认定：

免责令的发出意味着债务人经破产程序确认的债务（除非有法定免责例外之规定）全部获得豁免；而作为担保物的未来工资在债务人获得免责之际根本不存在（因为债务人与其雇主的劳动关系在未来是否存在也是个未知数），因此对所谓的未来工资也就不可能存在任何物上优先权。[7]

不过，在本案发生地所处的伊利诺伊州，伊州最高法院已作出明确裁判，认定当事人之间就未来工资抵债的合意可以创设一项物上优先权。

尽管这一立场在全国范围来看属于“特立独行”的少数派（至少Sutherland大法官如此认为），但州法院对于契约与财产法问题显然也有值得尊重的话语权。联邦最高法院又该如何应对呢？

第四  

 破产法的“宗旨与精神”

Sutherland大法官正是在这里提出了被后世奉为经典的主张。他指出，伊州法院的立场显然“破坏了破产法的宗旨与精神”（destructive of the purpose and spirit of the Bankruptcy Act）[8]。确保债务人通过破产救济而保有其未来通过劳动力挣取收入的能力，不仅对债务人个人而言“至关重要”，而且牵涉“巨大公共利益”。[9]

如果在免责令下达后债权人还可以通过种种诉讼伎俩（例如在伊州法院系统）继续追索债务，那么整个破产法系统的功效与价值，就将不复存在。

Sutherland大法官更强调，尽管本案涉案标的不高，但是如果听任伊州最高法院的立场主导这一问题的处理，那么破产法确保诚实而不幸的债务人获得免责的政策原则就无法落实。[10]

如果抽象联邦最高法院的判决，我们大概可以得出的结论是：以自然人债务人未来收入（换言之即债务人之劳动力）作为担保物的物上优先权（包括承认其效力的州法），因为违反破产法的“宗旨与精神”，将在破产法体系中不获承认。

不难猜想到，本案中债务人的社会形象（一名普通的铁路工人）与本案所处的特殊时代（让美国工薪阶层陷入财务困境的经济大萧条）在这份全院一致意见中扮演了分外重要的“法外因素”。

在各地联邦法院对确保免责令效力这一问题存在分歧之际，联邦最高法院的判决至少明确了联邦法院主动运用司法权帮助“诚实而不幸的”工薪阶层债务人获得破产法律救济——尤其是当其他类型的救济方式因为过于繁琐而成本高昂而缺乏实际意义之时。[11]

鉴于此，或许值得思考的是，如果William Hunt不是一名铁路工人，而是一名在大萧条中投资失败的华尔街银行家，联邦最高法院的判决是否会有所不同呢？

第五  

 后世影响

坦率地讲，在Hunt案中，联邦最高法院并没有详述“诚实而不幸”这一表述的实质内涵，亦未具体阐述这一政策目标的正当性理由。但这种“公理宣告”式的判决，仍然对后世产生了相当影响：

在Westlaw数据库中的查询现实，该案被后世1500余个联邦法院判例引用，其中包括28个联邦最高法院判例。不过，有意思的是，美国最高法院对“诚实而不幸债务人”这一表述两次直接引用的判例，最终判决结果均不利于债务人（均由Stevens大法官主笔）。[12]

但是我们或许可以从这种貌似令人意外的后世判例中得出如下结论：

历经数百年实践与发展，救济诚实而不幸之债务人的“宗旨与精神”，早已内化在美国破产法的司法实践中，甚至泛化成为一种无需多言的破产文化。而在这一背景下需要最高法院专门关注的关键，则可能多是何时存在“救济的例外”。

尽管联邦最高法院在自然人破产救济问题上往往看似苛刻，[13]但在基层实践中，以救济债务人为基本原则与核心政策的破产实践，已经成为一种公式化的“流程”。

Hunt案中的另一个焦点问题，即联邦破产法院的司法管辖权问题，在今日依然困扰着美国破产司法与学术界，也是本案较高引用率的主因。我们会在未来的博文中，对这个复杂而又“恶心”的问题，做进一步介绍。

索引：

[1] 韩长印, 企业破产立法目标的争论及其评价, 《中国法学》2004年第5期，第 82–89页.

[2] Albert F. Jr. Strasburger, The Wage Assignment Problem, 19 Minn. L. Rev. 536–555 (1934).

[3] 对这一现象的描述与相关问题的总结，可见T. A. Smedley, Bankruptcy Courts as Forums for Determining the Dischargeability of Debts, 39 Minn. L. Rev. 651–672 (1954).

[4] Local Loan Co. v. Hunt, 292 U.S. 234, 241, 54 S. Ct. 695, 698, 78 L. Ed. 1230 (1934).

[5] Ibid.

[6] Ibid.

[7]  Local Loan Co. v. Hunt, 292 U.S. 234, 242–43, 54 S. Ct. 695, 698, 78 L. Ed. 1230 (1934). 自然，在今日担保制度与实践下，这一立场是否仍然成立，则有待检验与论辩。是否与“浮动担保”的制度实践，存在一定冲突呢？

[8] Local Loan Co. v. Hunt, 292 U.S. 234, 245, 54 S. Ct. 695, 699, 78 L. Ed. 1230 (1934).

[9] Ibid.

[10] Ibid.

[11] 这一以救济工薪阶层债务人的立场获得了当时破产业界的认同。见Linn K. Twinem, Discharge--What Court Determines the Effect Thereof, 21 J. Nat’l Ass’n Ref. Bankr. 33 (1946).

[12] “The principal purpose of the Bankruptcy Code is to grant a “ ‘fresh start’ ” to the “ ‘honest but unfortunate debtor.’ ” Marrama v. Citizens Bank of Massachusetts, 549 U.S. 365, 367, 127 S. Ct. 1105, 1107, 166 L. Ed. 2d 956 (2007) [省略文中引注]；“This Court has certainly acknowledged that a central purpose of the Code is to provide a procedure by which certain insolvent debtors can reorder their affairs, make peace with their creditors, and enjoy “a new opportunity in life with a clear field for future effort, unhampered by the pressure and discouragement of preexisting debt.” Grogan v. Garner, 498 U.S. 279, 286–87, 111 S. Ct. 654, 659, 112 L. Ed. 2d 755 (1991)  [省略文中引注].

[13] 最近的例子可见：Husky Intern. Electronics, Inc. v. Ritz, 136 S.Ct. 1581, 194 L.Ed.2d 655 (2016).

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