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江苏省工商行政管理局文件 苏工商企指〔2017〕46号
关于省局赴南京、苏州、扬州开展“双问” 专题调研活动的情况通报 南京、苏州、扬州市工商行政管理局： 近期，按照省委、省政府领导的指示要求和省局党组的工作部署，省局组织部分处室在南京、苏州、扬州等地开展了“问诊于企、问计于民”的“双问”专题调研活动。 此次调研通过实地走访和召开专题座谈会等方式，深入调研商事制度改革以来，基层工商（市场监管）部门工作的难点与瓶颈，及时了解掌握企业、个体工商户等服务对象在发展中遇到的问题和困难，听取他们对省局工作的意见和建议，形成了《突出问题导向，找准改革痛点，推动商事制度改革工作持续深化》、《我省商事制度改革的有关情况》（详见附件一、二）的调研报告。现将上述材料印发给你们，请对照报告中所反映的情况，及时加以落实。其中，属于个案问题的，由调研所在地工商部门主动与相关企业或个人联系，尽快逐一落实解决。属于共性问题的，由省局组织相关处室结合全省商事制度改革实际、统一研究部署，及时在全省层面加以推动落实。 附件1.《突出问题导向，找准改革痛点，推动商事制度改革 工作持续深化》调研报告 2.《我省商事制度改革的有关情况》调研报告 江苏省工商行政管理局 2017年2月28日 ――――――――――――――――――――――――――― 抄送: 无锡市工商行政管理局,徐州市工商行政管理局,常州市工商行政管理局,江苏省张家港保税区工商行政管理局,苏州工业园区市场监督管理局,南通市工商行政管理局,连云港市工商行政管理局,淮安市工商行政管理局,盐城市工商行政管理局,镇江市工商行政管理局,泰州市工商行政管理局,宿迁市工商行政管理局 ――――――――――――――――――――――――――― 江苏省工商行政管理局办公室 ―――――――――――――――――――――――――――
附件1 突出问题导向 找准改革痛点 推动商事制度改革工作持续深化 ――“问诊于企，问计于民”专题调研报告 省委书记李强在全省推进行政审批制度改革加快简政放权激发市场活力推进会上强调：“我们在推进改革的实践中，要经常问需于企、问政于民，让企业和群众了解放权情况、监督放权进程、评价放权效果。”省长石泰峰在省政府全体会议上强调，“各地各部门要强化涉企服务，积极开展“问诊于企”活动，主动上门服务，以公务人员的辛苦指数换取企业的满意指数。”按照省委、省政府领导的指示要求和局党组的工作安排，我们在扬州、苏州两地开展了“问诊于企、问计于民”的专题调研，实地走访基层市场监管部 门和各类市场主体，通过走访和召开专题座谈会等方式，深入了解商事制度改革以来基层市场监管工作的难点与瓶颈，调研掌握企业、工商户等监管服务对象生存发展的痛点与症结。 一、进一步推进商事制度改革的“痛点” 1.日益增长的业务量与登记窗口人员严重不足的矛盾十分突出。2014年3月份开始的注册资本登记制度改革以来，市场主体呈井喷式发展，新设市场主体数量急剧增加，在业的市场主体变更也更趋频繁。在名称预先核准、设立登记、变更登记、备案登记等业务量大幅度上升的情况下，各地登记窗口人员却没有相应增加，致使人均办件量急剧增加。以两市为例，苏州市改革以来登记窗口每人每日办件量约为35件/次，月均名称办件量13324件/月。扬州市改革以来登记窗口每人每日办件量约为30件/次，月均名称办件量4086件/月。登记业务量与登记窗口人员不足矛盾十分突出，不能全面满足市场主体的登记申请需求。昆山等经济发达地区甚至有部分分局因每日业务量太大，不得不采取限号措施。 2.并联审批综合窗口的建设没有完全到位。根据省政府有关文件，各级政务中心均应设立并联审批综合窗口，负责材料收件、数据录入、档案扫描等工作，但在此次调研中发现，苏州和扬州两地的市本级综合窗口建设均未到位。据了解，由于市本级政务中心的综合窗口未能如期建立，直接导致了部分县区的综合窗口建设工作进展缓慢，这一问题也直接影响了综合窗口的人员、经费不能落实到位，大大影响了登记效率的提高。 3.放宽住所登记条件难以落实。以苏州为例，该市政府2016年8月出台《放宽住所条件的实施意见》（苏府[2016]126号），但相关部门对文件的具体执行标准仍然有不同的认识。例如：苏州某市民拟在工业园区利用“创业长廊”中一闲置厂房开设咖啡馆，但因该住所用地属于工业用地性质，所以当地规划、消防部门根据公安部《建设工程消防监督管理规定》（119号令）和《消防监督检查规定》（120号令）相关要求，认为其不符合办理相关审批手续的条件。导致该投资者在后续经营中存在潜在风险。又如太仓某投资者想在空地上利用集装箱作为住所开办超市。太仓局根据《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》国发〔2014〕7号：“（七）加强市场主体住所（经营场所）管理。对于应当具备特定条件的住所（经营场所），或者利用非法建筑、擅自改变房屋用途等从事经营活动的，由规划、建设、国土、房屋管理、公安、环保、安全监管等部门依法管理”的要求，就该经营场所是否合法的问题给当地住房和城乡建设部门发函，请其予以明确。但相关部门仅答复为：“集装箱既非建筑也非构筑物”，对该住所是否合法并未给予准确答复，至使工商部门无法判断其住所的合法性，更无法为其办理相关准入手续。 4.登记中的“审慎审查”的原则与司法机关把握不一致。放宽市场准入门槛后，企业注册登记中提供虚假材料骗取公司登记的行为屡屡发生，自然人身份信息被冒用并取得公司登记的情况日益增多。以仪征局为例，仅2016年该市就先后出现3起登记中自然人身份信息被冒用并取得公司登记的行为。被冒用人以工商部门未履行审查责任，致使其身份信息被他人冒用、骗取企业登记为由起诉仪征市场监管局，要求其撤销登记。但根据《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》的文件要求，工商部门对登记环节中的申请材料应实行形式审查。除接到举报或发现签字与登记档案有明显差异外，工商部门不对申请材料中的签字进行实质性审查。但当地法院在审理此类案件时均认为，工商部门有启动实质性审查，核实其签字真伪的责任。 5.领取清税证明时间过长。根据《公司登记管理条例》的有关规定，公司注销只需提交股东（或董事会）确认或法院、公司批准机关备案的清算报告，无需提交税务部门的清税证明；但根据国家工商总局和国家税务总局的联合发文，在公司办理注销登记时需要提交税务机关的清税证明。从苏州、扬州等地的情况来看，税务机关出具清税证明一般需要20天左右，时间长的甚至需要一个月，严重妨碍了登记效率。 6.改革措施与上位法相冲突。基层普遍反映目前大量的改革举措与现行的法律法规产生冲突，改革“于法无据”，重点体现在名称登记改革、简易注销登记、全程电子化登记等方面。如企业简易注销改革允许无债权债务企业在办理注销登记时不再进行清算组备案，无需在报纸上公告45天，也无需提交清算报告，这一规定和《公司法》的有明显冲突。根据法院的反馈意见，履行公告程序是公司注销的法定环节，对不履行公告或清算程序而直接办理注销引起的行政诉讼，法院将依据现行法律法规审理。 7.双随机抽查工作推进难度大。 “双随机、一公开”监管是事中事后监管的基本方式，但对县级市场监管局来讲，因为实行“三合一”，实践中有两个问题难以解决：第一，食药监、质监的部分检查项目，比如食品企业、电梯、压力容器等，现行法规都规定了一定的检查频次，且要求全覆盖，所以这部分检查事项难以纳入到“双随机、一公开”监管中来。第二，基层具备食品、药品、特种设备等检查资格的专业人员很少，在数量上难以保证建库摇号需求。因此，基层市场监管部门对 “双随机、一公开”监管工作难以进行整合，未来基层政府层面还要对涉企检查进行更大范围整合，这就需要从面上进行综合协调，列出检查清单，统一检查要求。 二、放宽市场准入后带来的“难点” 1.对公司注册资本认缴制的认识有误区。据了解，公司注册资本实缴制改认缴制后，不管是企业还是普通社会公众对注册资本认缴制的概念不清。大部分投资者存在“认缴等于不缴”的想法，突出表现为随意申报企业注册资本数额以及随意填写出资时间，企业的法律责任意识淡薄。根据苏州市局统计，改革以来该市登记的企业注册资本超过1亿元的有772户，占整个超亿元企业的34%；新设私营公司出资期限20年以上的有54762户，占整个出资期限超20年以上私营公司的83.55%。扬州市局统计，改革以来该市出资期限在20年以上的企业15702户，占所有新设企业比重为43.3%。例如，仪征市奥联运输配载有限公司，注册资本100万元，其中一个股东刘树森，1939年生，出资时间定为2044年，该股东到其认缴出资期限时已达105岁高龄，明显超过了自然人正常生理年龄。 2.申请人办照随意性较大。商事制度改革大大降低了市场主体的准入门槛，企业登记成本也大大降低，在方便市场主体的同时也带来了办照的随意性。苏州、扬州两地的市场主体变更登记量大幅度增加。以两市为例，苏州市改革以来约办理变更登记业务15.6万件，较改革前上升38%。扬州市改革以来约办理变更登记业务5.13万件，较改革前上升24%。仪征局在登记中发现，有的企业上午办理完设立登记，下午就申请办理变更登记。还有的企业在一个月内将注册资本从1000万元减至100万元，接着又增资至500万元。 3.企业住所登记条件放宽后带来一定的隐患。随着各地政府对企业经营住所登记条件的放宽，相当一部分新设立企业不在注册地经营，甚至查无下落的情况明显增加。本是便民改革措施的“一址多照”政策，在某些地区出现极端注册的情况。广陵局反映，该区联谊花园3幢108号是一个面积85平米的营业用房，在同一住所先后注册了18户企业；类似的还有运河南路99号1-205，注册了23户企业。极易引发监管的风险。 4.合伙注册多家公司情况较多。根据《公司法》的规定，一个自然人只能申办一家一人有限公司，但在实际中常常出现一些投资人为了规避法律，通过几个人反复、多次注册股东相同的多个公司。广陵局反映，有两个自然人股东先后分多次在扬州信息服务产业基地9号楼内办理玩具类公司15户；有一对夫妻，两个月内办理了39家不同办公住所的电子商务类公司。昆山局也存在几个申请人在同一地址，进行行业相同、字号近似、股东交叉的设立登记。 5.冒用他人身份证注册公司问题突出。改革以来，在登记中出现了虚假注册增多、投诉增多、诉讼增多的现象。更多的反映在冒用他人身份证注册公司的情况明显增多，一是利用丢失的身份证；二是租用他人身份证；三是使用他人身份证办其他事宜时，留存了身份证复印件等。针对这一现状，有些登记部门为了防止虚假注册，只能要求公司法定代表人、股东到场签字。这一做法虽在一定程度上缓解了这一现状，但也增加了合法办理公司注册的申请人的麻烦。 三、工商部门在改革中仍需改进的工作 1.名称预核准申请通过率低。此次调研中，基层都反映，虽然已经开放了名称自助查询系统，但是由于系统自身对于名称的近似判断与工商部门复审判断的标准不同，导致名称预先核准通过率不高，苏州复审通过率仅为40-50%，太仓局复审通过率仅30%左右。 2.电子营业执照管理与应用问题较多。基层反映对电子营业执照的管理比较薄弱，电子执照的挂失、更换等无章可循，电子营业执照基本没有使用，使改革的成效大打折扣。 3.档案扫描时间长，数据同步慢。太仓局反映档案扫描要3个月以上，影响工作。基层反映数据同步存在三个问题：一是内网与外网有时数据不同步；二是总局公示系统与省局公示系统不同步；三是工商部门与税务部门数据交换有时不同步。 4.年报中增加社保和统计事项问题。2016年度年报增加了社保和统计的9个数据项，但由于工商部门和人社统计部门对此项工作没有很好地衔接，使企业填报时问题得不到及时解决。基层反映，企业对这两部分事项填写的咨询较多，尤其对社保事项的填报，企业顾虑较多，企业咨询的问题，往往碰到工商部门与人社部门相互推诿。 四、新形势下个私协会工作有所弱化 苏州市及所属县区个私协会及非公党建工作，虽然在机构体制调整后遇到一些困难，但工作开展较为正常。扬州局及邗江、仪征个私协会反映，目前协会工作主要有四个方面的问题：一是定位问题。国务院有关行业协会、商会与行政机关脱钩的文件下发后，对个私协会是否属于脱钩范围不明确，尤其是高邮县个私协会与县市场监管局脱钩后，对全系统有很大的影响。二是经费问题。扬州地区停收会费已有四年多，各地协会的工作经费主要靠吃老本，仪征协会反映，目前该协会结余的经费仅剩7万元左右。由于没有经费来源，影响工作正常开展。邗江区个私协会表示，他们工作主要是按照少花钱、少主动的原则来把握，除完成上级交办的任务，一般不主动开拓工作领域。三是人员问题。基层“三合一”后，个私协会的人员有所减少，有的将聘用人员清退，有的将在协会工作的公务员调离个私协会岗位，县乡两级协会基本上是兼职人员，专职人员少。四是非公党建问题。扬州局反映，非公党建工作按照中央11号文件的规定，主要是属地负责。地方组织部门明确“小个专”的非公党建由乡镇、街道负责，与工商总局的说法不一致。 五、相关工作建议 1.赴苏州专题调研，帮助解决人少事多的矛盾。针对苏州部分地区采取每天限号的方式受理登记一事，听取基层窗口工作同志的意见，研究工作量与登记人员合理匹配的标准，督促落实省政府有关建设并联审批综合窗口的文件要求，及时反映基层窗口单位工作中遇到的困难和问题。 2、加强登记与监管工作的衔接。建立预警机制，对同一住所注册企业过多，多人合办若干公司，冒用身份信息注册等问题，纳入大数据分析研判，通过数据的采集分析，进行预警研判，加强与税务部门的合作，推进协同监管，进一步完善商务秘书公司住所托管的制度，做到放管结合，加强事中事后监管。 3.改进企业名称登记工作。围绕进一步释放名称资源，改进企业名称登记工作，大力推进企业名称的网上办理，建立企业名称负面清单，研究完善企业名称的审查标准和规则，试点近似企业名称由工商部门审查把关转为企业信用承诺、自主担责的改革措施，全面清理企业名称库。 4.加强全程电子化工作进程。落实依托银行网点代办工商登记的各项措施，完成与6家银行的网络对接、技术对接、业务对接、数据对接的各项任务，进一步拓展电子身份认证的领域，将身份认证扩大到银行U盾、手机认证等。推进电子执照的广泛应用，在网上登记、网上年报、网上亮照等方面有突破性进展，并逐步扩大税务、人社、刻章、银行、公共资源等多领域的应用。 5.稳定个私协会队伍。积极按照个私协会具有特殊功能的要求，争取组织部门、民政部门的支持，坚持政治建会，抓好非公党建工作。推广先进地区个私协会和非公党建好的经验做法，指导个私协会依法依规依章程开展工作。 附件2 我省商事制度改革的有关情况 ――“问诊于企”专题调研报告 根据省委、省政府领导的指示要求和局党组的工作安排， 一、企业办理后置审批手续依然繁杂 调研中，企业普遍反映“先照后证”、“前置改后置”后，办理工商营业执照确实比以前便利很多，但是办完营业执照后在办理相关改为后置的证明文件时，手续依然复杂。倍加洁集团股份有限公司反映，他们作为上市公司，开办企业的环节尤其多，需要经过环评环节，约20多天，除此之外，还要跑发改委、消防等部门，审批程序多，时间长。扬州方广食品有限公司反映，他们公司2015年成立，在工商注册时非常方便，拿到营业执照只用了1个星期左右的时间，但是后续审批经过环评、食品流通许可证、食品生产许可证等手续，尤其是生产许可证还需要省质监局派人检查后才能审核通过，需要10-15个工作日才完成。江苏奇冠药店有限公司反映，公司办理食品流通许可证一般要20个工作日，而最长的一次整整用了3个月，办理保健品的流通许可证需要40个工作日。 二、开办企业环节依然较多 目前，我省虽然已经实行“多证合一”“一证 三、名称预核准通过率低，部分地区登记时间长 企业反映，虽然通过名称自助查询系统，给企业选择名称带来了便利，但是名称预核准一次通过比较难。太仓市科技创业园有限公司反映，由于自助查询的判断标准与工商部门复审的标准不一，导致企业在名称核准的过程中，经常要跑几次窗口，才能把名称核好。在部分地区则依然存在登记时间长的问题，苏宁云商集团股份有限公司反映，在南京市各区市场监管局办理设立登记，区局收到名称申请后，需要5个工作日才能领取名称核准通知书，企业拿了名称核准通知书，通过网上登记系统申报，需要7个工作日才能答复网上预审的结果，预审通过后，企业再提交相关材料进行设立登记，还需要10个工作日，至此，办理一个企业的设立登记需要22个工作日，这还不包括因材料不全等原因中间退回和进行修改的时间。 四、部门信息共享不畅，企业需要重复报送相同材料 目前实行的“多证合一”确实给企业带来很多便利之处，但是有的部门做的比较好，比如海关，江苏苏美达集团有限公司反映，以前海关需要备案的电子口岸，目前通过信息共享，已经取消了，相关信息通过统一的社会信用代码就可以直接带入。但是也有一些部门信息共享不够，导致企业仍然需要重复提交相同的材料。苏宁云商集团股份有限公司反映，有些税务部门无法查询到企业统一的社会信用代码等企业登记信息，依然需要企业填写并提交与企业登记设立已经提交过的重复信息。南京国际租赁有限公司反映，他们需要1月1次地向统计部门，1季度1次地向商务部门报送相关数据，数据基本一致或近似。 五、各地登记标准和要求不一致 由于各地经济发展水平不同，登记窗口人员素质水平不同，导致申请人在工商部门办理企业时会遭遇不同的审批要求。江苏会盟企业服务集团有限公司反映，作为一家在全省各地办理企业注册登记服务的企业，感觉苏南、苏北、苏中三地的登记窗口人员在服务意识、办事效率等方面有明显的不同，非常不均衡，同时，有的地方要求股东到场签字，有的不需要股东到场签字，各地要求不同，也会给企业在创业投资过程中带来困扰。苏州太湖金谷建设发展有限公司反映，该公司是在苏州当地运营“金融小镇”的项目，虽然“资金投资管理”企业不属于前置许可项目，但是目前办理此类企业需要由当地金融办出具相关证明，然后到工商部门办理，由于公司制企业可以在区市场监管局登记，只要出具区金融办的证明即可办理，而合伙制企业则需要在市工商局登记，需要市金融办出具的证明，手续多，且繁琐。 六、窗口登记人员执行政策水平有待提高 华拓金服数码科技集团有限公司反映，该公司主要是承接金融机构信息处理的服务外包业务，其申请的经营范围为：“接受金融机构委托从事信息处理的外包服务业务”。此业务不需要领取金融许可证，但经营范围中使用了“金融”两个字，因此工商部门不予核准，使公司有近十次的投标机会丧失，影响了公司业务。 针对企业反映的各类问题，调研组已责成有关处室逐项排查，属于个案问题，一对一的帮助解决；属于共性问题，积极采取相关措施，从制度上、工作上入手，认真加以解决。 |
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