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『控制权设计是包括股东表决权、董事会席位、经营管理等综合体系。』 ——————∕公司控制权∕————— 股权故事会第0002期 ▼ 【威廉说】 小故事，大智慧。开始创业了，你还蒙在“股”里？来股权故事会，“谦”手学股，共享股权背后的人性、价值和梦想！ 01 1号店创始人没有平安度过七年之痒，却在平安转让股权后，黯然出局。 并非1号店股权设计不合理，而是创始人没有看好手中的控制权！ 为生存，急融资，却将控制权拱手相送。 或许，创始人在一开始就没认真想过股权架构还需要设计。 02 2008年于刚、刘峻岭创立1号店，当年全部销售收入仅为417万元。 2009年，金融危机，1号店资金短缺。当年底，于刚开始寻找投资机构，在一桥牌局上认识平安集团董事长马明哲。 2010年5月，平安出资8000万元收购1号店80%股权，绝对控股1号店。 2011年5月，平安将1号店20%股权作价6500万美元出售给沃尔玛。 后经商务部批准，沃尔玛逐步从平安集团手中受让股权51.3%。此时，平安持股36.9%，于刚等管理层持股11.8%。 2015年7月，沃尔玛对两位创始人就地解职，全资控股1号店。 03 为融资，居然完全丧失公司控制权，这一开始即为于刚离开1号店埋下隐患。 但于刚却说：“如果融资的结果是把公司做成，我不在乎股权多少。正如马云，他持有阿里巴巴的股份也不高，但没有人怀疑他的贡献。” Word天，他要和马云比股份多少。只见表象不看本质啊。 殊不知，阿里巴巴采取的是AB股的双层股权架构，阿里巴巴合伙人拥有50%以上董事会成员候选人的专有权。马云本人持股不多，但通过合伙人团队始终牢牢掌握着控制权。 按于刚的说法，只要公司做成了，他完全可不在乎股权多少。 这个说法的前提，是公司做成，即“孩子长大”，可还没等到“孩子”长大，“孩子”改姓了！ 阿里巴巴如何融资，马云还是阿里巴巴的马云。但1号店关键一次融资痛失控制权，于刚终已不是1号店的于刚。 于刚只想让自己的“孩子”加速成长，不惜交出控制权，可他没看到“孩子”长大。 持股80%的平安想转让股权，创始人团队根本无力阻止。 于刚在离职时发的内部信中说，“我们把1号店看成我们的孩子，倾注了所有的心血和情感，我们吃饭，走路，做梦都想到1号店，1号店是我们的一切，我们用‘心’而不仅是用‘脑’做1号店。” 你把公司当孩子养，但不抓住控制权，孩子会丢哟。 做梦都想到1号店，这再做梦，恐怕是梦不到了。 意外的悲催告白。 04 最近几天，不少外地朋友向我咨询股权设计的问题，其中有两个来自上海、一个来自北京的朋友以及一个正在国外旅行的朋友，都同时询问公司控制权问题，想要控制权设计的模板。 其实，不要相信什么模板！ 公司控制权设计是根据公司实际情况、合伙人的具体特定需求、股东在股东会的表决权、董事会席位、经营层面的管理等因素，并结合每个公司所处的行业、地位综合考量，为公司量身定制的最佳方案。 靠参考模板？小心模板会害了你。 如何确保创始人对公司的有效控制呢？中原股权架构师戚谦律师先简单支几招： 1、充分利用公司法“公司章程另有规定的除外”这一广阔空间，尝试将表决权与股权比例分开； 2、不妨在公司章程中直接规定董事会过半数的董事由创始股东团队或核心创始人提名或委派。在董事会层面，股东之间可约定董事会议事规则，并记载于公司章程，进而对公司及所有股东产生约束力。 3、对于公司有重大影响的事件，比如出让控制权、重大人事任免等，可规定须核心创始人同意方可通过。 4、签订一致行动人协议或采取表决权委托。 5、在公司引进资本时应进行风险评估，了解投资人的战略，制定应对方案。当然，公司长期聘用深谙股权的律师进行风险控制，是非常必要的。 请看好你的控制权，为了你的梦想。 ——干货分割线—— --作者-- 戚谦，河南成务律师事务所律师，股权实战专家，10年公司法律服务实践经验，1000件诉讼与非诉案件操作。个人微信号：13837159892 编辑|股权一号 摄影|戚谦 转载原创·股权服务，请联系微信号qq171941300 |
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