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根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》，尽职调查工作需要管理人勤勉尽责地通过查阅、访谈、列席会议、实地调查等方式对业务参与人以及拟证券化的基础资产进行调查。 （一）尽调准备阶段 通过网络及其他途径查找公司相关新闻报道，初步了解公司近年来经营情况，股权结构变更、公司高管变更及公司近年来是否发生重大不利事项等；另外，通过前期搜索了解原始权益人所处行业发展情况等；列出疑问清单，以备后续调查。 （二）尽调实施阶段 管理人协同律师事务所、评级公司等进场开展项目尽调，该阶段主要通过与公司经营管理层访谈、公司基础材料及与基础资产相关合同的查验，求证疑问，发现问题，从而对项目风险有更为客观的认识。在与管理层访谈阶段，尽可能避免照本宣科，按照事先准备好的访谈清单一条一条的问，这样容易造成访谈者紧张情绪，所能获得的信息量亦相对较小；尽调者尽可能创造轻松的访谈氛围，以类似聊天的形式获取对自己有价值信息。这就要求尽调者做好充分的事前准备，把疑问清单和自己希望得到的结果进行融会贯通。 另外，实地调查阶段要尽可能做到眼观六路，耳听八方。密切观察公司办公环境、员工工作状态等，如可能可以深入公司内部走走看看，与基层员工聊聊天，切入生活话题，从侧面对公司多一分了解，亦可能得到意外收获。 （三）尽调落实阶段 （一）原始权益人尽调 1、行业尽调 （1）所属行业发展阶段：企业能够健康持续发展与企业所处行业环境有着极大的关系，如果企业所处行业属于朝阳行业，那么我们可以给予美好的发展预期，如果企业所处为如高耗能、高污染等夕阳产业，那么我们会对企业未来发展打一个大的折扣。 （2）行业发展情况：通过网络、经营管理层访谈或其他渠道，如某些行业研究员等了解行业的基本情况以及发行人的行业地位，重点关注原始权益人盈利模式、核心竞争优势、市场份额等。 2、主营业务及财务情况尽调 通过公司访谈及对公司最近三年及一期审计报告或财务报表的审核查验，了解公司近年来盈利能力、负债情况、现金流稳定情况。通过公司三表对重点财务指标进行分析，并尽可能与同行业其他公司指标情况进行横向对比，形成对公司发展能力、偿债能力及盈利能力等的客观判断。如果对公司的财务分析仅停留在三表层面还是不够的，一定要细微观察审计报告中财务附注部分，从中发现公司是否涉及关联交易、对外担保及诉讼事件等。 （二）担保人尽调 对于担保人的尽调，除了所处行业及主营业务财务情况尽调外，需额外关注公司是否存在大额对外担保事项。当前，企业之间互保现象非常严重，如果担保人涉及了大量对外担保，即使其自身保持了较好的发展和较强的盈利能力，一旦外部环境发生变化，被担保企业因为经营不利或其他原因导致无法按期偿还款项时，担保企业难以置身事外，往往会被拖累。 （三）基础资产尽调 企业资产证券化基础资产类型主要有两大类：一类是债权类资产，如小额贷款、应收账款、租赁债权等；另一类是收益权类资产，如路桥收费、供水、热、电收费收益权等。 1、债权类基础资产 对于债权类基础资产，首先要审核原始权益人合同权利的真实性、有效性、合法性和完整性，且原始权益人必须已经充分履行己方义务，确保债务人在法律层面上无任何理由不履行债务责任；其次，审核债务人有哪些抗辩权，审核抗辩权是为了最大程度上减少未来因债务人行使抗辩权而导致现金流入不稳定因素，如对于汽车租赁债权，承租人除了享受以保证金冲抵最后一期租金外，是否存在其他抗辩权；再次，要审核基础资产是否附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制，如已设置担保负担或其他权利限制，需关注拟采取的解除限制措施的法律效力及生效要件；最后，要审核基础资产合同的可转移性，债权人是否有权利在无需取得债务人同意的前提下将债权转移，或是否存在第三人享有债权主张权，举个例子，在世贸购房尾款和碧桂园应收账款资产支持专项计划发出来之前，小编就已接触了类似项目，用某一开发商享有的购房尾款应收账款作为基础资产，然小编在对合同进行审核的时候发现，合同中约定开发商获得的应收账款回收款要率先偿还其开发贷，贷款银行享有的这一权利主张事实上限制了基础资产合同的可转移性。 2、收益权类基础资产 |
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