文/作者：曾老师（XCJX5200 )
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导读：
大众创业，万众创新。创业容易，守业难，难在企业存续，难在创业者对企业的守护。
优秀的产品和独特的商业模式可以成为创业的理由，而好的股权设计，对企业的可持续发展有非常重要的意义。
股权分配设计问题在最开始如果没有处理好，很可能为今后的创业失败埋下隐患。在创业开始的“蜜月期”股东们可能不会发生太大争执，正所谓可以共患难，难以同甘甜。尤其创业到了一定阶段，基本步入正轨时，最容易出现分歧，股权问题，更有可能扼杀一家新公司，甚至会在公司设立之前就使其戛然而止。
股权分配，是合伙人做出的最为困难的决定之一，但是也是一切事情开始之前必须首要解决的问题。
合理设置股权分配
现象一：均等股权架构不合理
真功夫，2大股东比例旗鼓相当，离婚之后决裂，潘宇海走股东财务知情权的官司，胜诉后了解了核心信息，控告蔡达标职务侵占，刑事罪名。严重影响企业前进方向。
均衡股权容易形成股东之间的僵局，后期股东会决策失灵，严重影响了公司的发展。
股东会无法形成有效决议，公司的经营问题解决效率低，随之而来公司的管理也会出现问题，甚至影响到投融资。
股权结构是天使、PE、VC最看重的，因为介入资金也是要股权模式来介入，一般都是股权模式介入投资。
由合伙人55比例出资，但是股东不去投入到项目，聘请职业经理人来运作项目，类似男女双方结婚后，聘请保姆管孩子，初创企业缺少实质股东管理，发展必定存在问题。
现象二：创始人团队不占大份额股权的初创企业举步维艰
逻辑思维初始的股权架构，创始人团队不占大份额，由出资人占大头。
初创阶段，启动资金很重要，但是人更重要。
创始人团队越发展越觉得在给资方打工，导致企业经营发展缓慢
懂项目和干活的人没有话语权，企业管理困难。
设置股权激励的推动困难，资方不了解项目运作，不知道该激励哪些人。
后期资金和资源的引入有困难，资方对项目的看好，更注重创始团队。
设计原则
创始团队相对控股
创始人团队相对控股创始团队责任体现的需要，也是与资方合作的需要，后期的资金提供方，更希望与创始团队相对控股的团队合作。
以硅谷最有名的三家公司为例。苹果，起始阶段的股权比例是乔布斯和沃兹尼亚克各45%，韦恩10%；谷歌，佩吉和布林一人一半；Facebook，扎克伯格65%，萨维林30%，莫斯科维茨5%。
下图是几个典型案例，创始人维护控制权具体措施还有其他的法律手段，分享给大家：
例如阿里巴巴，京东等上市公司，以及很多创业公司，一共有8个具体的措施，四种模式：
控股权：这很好理解，就是通过直接或间接的方式，持股比例最好在66.7%以上，这主要是针对初创公司来说的，因为公司的发展，股权需要稀释，但传统的制造企业，很多情况是通过控股实现控制权的，例如我国的上市公司，大多数是控股来实现的，创业板的民营企业，主办的国有企业都一样。
股权代持：这是一种控股权的变相安排，对于不走资本市场的企业可以适用，或在公司创业早期可以采用这种方式，同时约定要代持协议解除后，投票权或被代持人股权的转换方式。
投票权委托：部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东（如创始股东）行使。在京东上市前，没有AB股结构，就有11家投资人将其投票权委托给了刘强东行使。
一致行动协议；通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动，意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票，这个一致行动人就是创始人。
有限合伙持股：创始人控制有限合伙持有公司的投票权，具体是由创始人或其名下公司担任GP，控制整个有限合伙，然后通过这个有限合伙持有和控制公司的部分股权。。
同股不同权（AB股计划，dual-class structure）：就是“同股不同权”制度。其主要内容包括：公司股票区分为A序列普通股(A 类股)与B序列普通股( B类股)，A类股与B类股设定不同的投票权。
一票否决权：公司法第 43 条规定：修改公司章程，增加减少注册资本，公司的分立、合并、以及变更公司的形式，需要经过三分之二以上表决权多数才能通过。
我们在此基础上，可以将重大事项扩大，如公司重大的对外投资、分红、公司的预算、决算，重大的人事任免，包括公司的股权激励计划、上市计划、包括公司董事会的席位改变、董事会成员的任免等这类重大的事情，创始股东都可以有一票否决权，以保证他对重大事件的控制力。
8. 董事的提名权：创始人如能够提名董事会的多数成员，实现对公司控制。创始人股东可以直接和其他的股东约定，由他持有的股权的数量，即他持有的股权的数量可能不到公司股权的 50% ，但他有权力提名董事会里面的多数成员，并且将这一约定写到公司的章程里面去：阿里巴巴合伙人制度就是如此设计。
创业公司的股权到底如何分配？
这个问题会产生很多答案，会有按贡献、按话语权、按出资等等来分配股权的办法，但因为各个团队的实际情况不一样，所以简单粗暴的采取某种分配方式就不一定合适。
创业公司在进行股权分配设计时要遵守【五大原则】：
首先，商业目的（赚钱）是前提原则；第二，为了能够做出高效、正确的决策也遵循效率原则；第三，资本运作，这是为了发展过程中涉及到的融资和挂牌IPO；第四，公平原则，使贡献和股权相关；最后，考虑创始人要对公司拥有绝对控制权（重要）。
在股权设计中，如何保证创始人的控制权呢？
1、绝对控制，占股三分之二以上。
按照规定，公司重大事项，比如涉及修改公司章程、公司合并、分立、解散等，这些重要情况是必须要三分之二以上的股东投票权来同意的，所以超过三分之二就达到了绝对控制。
2、相对控制，
有两种方式，一种是单一股东占股50%以上，另一种是公司股东分散，其中一个股东占比最多，就能够达到控制。不过常规情况下第一种方式比较常见，所以很多创业公司创始人的占股往往是51%。
3、一票否决权，
比如占股34%，因为对于重大事项要求三分之二以上股东表决通过，其中一名股东占比超过三分之一，并且表示投反对票，就能达到一票否决权的效果，在表决上拥有一定分量的话语权。
股权分配要规避的风险
问题来了，有人就会问:老板应该拿出多少股份分给团队？同时，各个岗位上的员工应该分得多少股份？
老板应拿出多少股份分给团队？（如下图）
说明：
1、一家企业的股东人数不宜多，最好不要超过3个。
2、可以分步骤、分阶段授予，不要一次吃饱。
3、必须有总量上有预留，在机制上有退出。
4、不是什么员工都可以成为股东。
分股可参考美世评估法（IPE)
在具体考评岗位价值方面，可参考美世评估法。不过，这个方法有点复杂，小微企业不必过于苛求其评估的准确性。更应该将焦点对准核心要素，尤其是以结果为导向的关键要素。
员工凭什么可以得到更多股份？如何公平合理地分股？（五定法则）
举例：
假设公司将100%股权拆成1000万股！
首期拿出10%用于分享给团队，即100万股！
3、定分量：将总量按一定的要素和规则分配到岗位及个人。
4、定要素：确定分配的基本依据。即员工凭什么可以分到更多的股份？
说明：每个企业的分配要素都可能不尽相同，需要根据自己对人才价值的定义进行设定。
5、定规则：明确各个要素的操作规则。
举例：以要素“管理层级”分配其中40%的股份：
股权激励三步曲
每种模式，都有他的利和弊。合伙人并不是激励的最终形态，而是开始。我们不是建议企业放弃股权激励，而是要根据企业发展不同的阶段，制定不同的策略。
任何公司想做股权激励，都应该先从合伙人做起。特别是刚成立，处于快速发展阶段的，或者是经营多年，但是遇到瓶颈的企业。
总结：
要想让员工象老板一样干，就必须让员工成为企业的利益共同体。股权是老板一个人的，只有老板一个人关心企业利润和发展。因此，老板既要懂得分钱，还要懂得分股。分钱可以快速激励团队，分股可以凝聚人心共创未来。耕者有其田，业者得其股。一手分钱、一手分股，以钱得股，以股分钱，事业共创生生不息！
同时股权结构不是一成不变的，随着公司的发展，新投资者的进入，公司战略的调整，都有可能影响到公司股权结构变动，合理分配股权最重要的是让合伙人心理舒服的同时还可以防范各种风险。
关于股权设计，合伙人模式，你有什么看法，或者是否遇到什么难题？欢迎留言评论，或者直接和我私信联系，我会一一回答。
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作者｜曾老师
职位｜咨询师
个人号｜XCJX5200
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