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前言 资产证券化的核心是“破产隔离”，破产隔离有两重含义，一是基础资产的真实转移，即原始权益人真实将基础资产出售给SPV；二是SPV本身是破产隔离的。 我国金融创新很多都是半吊子，“挂羊头卖狗肉”，如果卖的都是羊肉，可能便没有市场，卖者赚不到钱，买者不愿买。于是，便有创新中的“创新”，以迎合客户，增加市场需求。 资产证券化如果真正做到现金流完全归集、封闭及不挪用，则会大大降低原始权益人做ABS业务的兴趣，于是恒泰证券做了两点：1.照样正常归集，只不过在划转归集的资金前原始权益人临时挪用；2.对临时挪用行为，签署相关合同，意欲满足“合规”要求。 然而无论怎样，还是破坏了ABS破产隔离要求的“基础资产真实转移”。 仔细看看恒泰证券的4点解释理由，会感慨： 恒泰证券做的是“实事”，说的也是实话！ 7月28日，恒泰证券因ABS违规，被中基协处罚暂停受理资产支持专项计划备案6个月，即意味着6个月恒泰证券报送ABS业务了。 恒泰证券违规事实： 原始权益人（“吉林市水务集团有限公司”）按照约定将基础资产（“水费收费权”）产生的回收款归集至监管账户后，在专项计划投资者不知情的情况下，短期内迅速转出。在专项计划账户划转归集资金日之前，重新将资金集中转回监管账户。 恒泰证券的解释： 1.宝信二期、宝信四期和吉林供水收费项目存在基础资产现金流回款分散的特点，如果资金归集至监管账户后不能被原始权益人再使用，将经常出现监管账户沉淀大量资金的情况，大幅降低资金利用效率，进而提高原始权益人的整体资金成本； 2.公司已经建立相对封闭、独立的基础资产现金流归集机制，设置了基础资产现金流依次进入收款账户、监管账户、托管账户的归集路径，同时设置了根据主体信用评级而调整的现金流归集频率，以便控制资金混同风险及资金挪用风险； 3.现阶段大部分资产证券化业务本质是为原始权益人提供的融资服务，因此降低成本对该业务的顺利开展意义重大； 4.宝信二期、宝信四期和吉林供水收费等项目虽存在原始权益人动用监管账户资金的情况，但这是项目协议及条款约定的，而这种约定符合监管要求，能够控制资金混同风险及资金挪用风险。 中基协的处罚理由： 专项计划监管账户的归集资金属于专项计划资产，原始权益人和专项计划管理人无权擅自动用监管账户内的资金或者擅自约定监管账户内资金的使用。恒泰证券作为专项计划管理人,不仅未能忠于职守,反而认为“现阶段大部分资产证券化业务本质是为原始权益人提供的融资服务”,混淆了债务融资业务与资产证券化业务，从降低原始权益人融资成本的角度出发，在专项计划持有人不知情的情况下，与原始权益人、监管银行签订《监管协议谅解备忘录》，约定“监管账户中的资金可由宝信租赁用于支付融资租赁业务的设备款或用于偿还宝信租赁向其他机构的借款”，并且多次从监管账户转出归集资金。上述行为违背了《基金法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》以及相关自律规则的要求，影响了专项计划资产的独立性，破坏了资产证券化业务的基础法律关系，使得专项计划资产出现被侵占、挪用的风险。同时，恒泰证券未按照《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》第十九条的规定，向我 会报告上述《监管协议谅解备忘录》有关内容。     |
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