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去年随着IPO放闸，一大批企业登陆资本市场成为了公众公司，企业除了发掘内生式增长，依靠外延式的并购做强做大也成为提升市值的重要手段。 随着企业间并购的需求也越来越大，为此洞见资本邀请到了行业内有并购实战经验的专家、华夏人寿保险资管公司并购投资部田玉民老师，莅临洞资本就重组并购进行业务探讨交流。半天的交流下来大家收获满满，大量的实操案例分析非常落地，洞见投研团队也对并购实际操作中的关键点有了新的认识，这次的业务探讨也是为了给洞见的企业用户提供更专业的并购服务！  田玉民 华夏人寿保险资管公司并购投资部执行董事、投资总监；担任力源信息（300184）、帕太集团、华兰股份等多家上市公司、拟上市公司董事 田先生毕业于复旦大学, 近十年知名投资机构、投资银行、证券律师从业经验。 2008年至2010年：在上海市锦天城律师事务所工作期间, 经办、完成了中检集团系列并购、泰国上市公司M.C.S.STEEL境内并购、电科院（300215）IPO、先导智能（300450）IPO等多个并购重组、IPO项目。 2011年：进入华泰联合证券投资银行部工作, 经办、完成了众信旅游（002707）2015年并购华远国旅、众信旅游（002707）2014年并购竹园国旅、喜临门（603008）重大资产重组、新亚制程（002388）重大资产重组、韵达快递（002120）借壳上市项目、万邦达（300055）重大资产重组、科隆精化（300405）IPO、国元证券（000728）再融资等多个上市公司并购重组、再融资、IPO等项目, 2015年评选为华泰联合证券优秀员工, 赴美参加JP.Morgan投资银行业务交流。 2016年：进入华夏人寿保险股份有限公司从事险资资管、险资投资工作，主导完成了华夏人寿对医药包材行业龙头企业华兰股份2.5亿元的Pre-IPO投资；主导完成了华夏人寿对力源信息并购帕太集团6.5亿投资入股项目, 现已证券化并已浮盈数亿元； 2017年： 田先生被评选为华夏人寿优秀投资人。 企业在成为公众公司之前主要以债券融资，VC、PE的股权融资等内生性发展策略为主；当企业挂牌成为公众公司，可以开启外延式成长道路，通过兼并重组获得比自己成长更快的增长，把企业做大做强。公众公司登陆资本市场股票价值得到认可，这个价值可以当作成为收购另外一家公司的支付工具，通过换股的方式实现并购；另外也可以发行股票，进行募资，解决收购过程当中的资金问题，比起私有公司，公众公司拥有更多的交易支付手段。 在企业全生命周期中一些优秀企业通过并购重组，获得比自己成长更快的增长，这也是并购重组对很多公司的意义，也是企业做大做强必不可少的路径。 企业并购数量在13、14年的时候出现较快的增长，成为当时比较热门的市值管理的路径之一。未来总体上来说，国务院鼓励优秀企业通过并购重组做大做强。对于商业模式、产品和服务已经落后的企业可以通过并购的方式引入优质资产，从而实现结构的调整，去年证监会限制上市公司再融资，大力发展IPO的思路是为了资源分配的调整，鼓励更多企业IPO，加大二级市场资产供给，尽量减少过去那种上市后疯狂圈钱的行为，对于并购重组的监管变得越来越严。 并购重组的核心条款有：估值作价、支付方式、业绩对赌、税务等 估值的核心是我们需要去用各种方法去论证一个公司他承诺的净利润是不是有它的可行性。现在我们看到的评估报告往往都使用自有现金流折现的形式对企业进行估值，自由现金流量属于比较精细的测算法，但是实际操作当中习惯于用市盈率法做估值，虽然市盈率估值法简单粗暴但有他一定的合理性，通过净利润测算合理性，交易初期一般根据未来业绩增长预测情况约定估值倍数区间， 后续根据尽职调查、审计、 评估结果确定交易对价。 支付方式用股份支付还是现金支付？现金支付被收购的人可能拿钱就跑掉了，谁来给你运营这个公司呢？你要避免这种情况，所以大多交易都要涵盖股份支付。对于股份支付、现金支付的比例可以根据标的的特点及对方诉求，灵活调整现金支付比例。现金的支付节奏也可根据利润实现情况分期支付。 使用收益法估值定价的交易， 通常会对交易完成后三年净利润进行承诺并制定可行性的补偿措施。交易估值倍数较高时，可要求对方延长承诺年限。很多上市公司收购的时候吹牛吹得很大，结果完不成，去年证监会出政策，如果业绩达不到，一定要做补偿，而且不能做调整和变更。 双方各自承担其应缴纳的税费，被并购企业对应的股东需要缴纳增值的部分20%作为税费，如果这个交易以现金支付的，缴纳的工作需要当时完成，通过股权支付的部分15年出的政策可以5年分期缴纳。 对于上市公司而言，并购重组可以分为：产业并购、整体上市和借壳上市。 是上市公司用换股收购或现金收购同行业的资产，基本上是大吃小的过程； 整体上市通常发生在一个集团里，内部有上市公司平台，把自有资产装进上市公司业务，实现整体上市。 所谓借壳上市，即上市公司去购买其它资产，但是购买的资产比他本身还要大。由于发行太多股份收购资产，导致被收购资产的股东股数超过一定数量，成为上市公司第一大股东，无论是借壳上市还是产业并购还是整体上市，从法律层面来讲基本上是相似的。 这两年很多财务顾问包括PE机构做借壳的撮合交易，其实每年完成借壳上市的数量比较有限，大致20至30家。通过借壳完成上市很难，
缺钱的不要借壳 缺德的不要借壳 缺胆的不要借壳 缺心眼的不要借壳
去年对证监会借壳的事情打击力度很大，现在IPO放闸，原来壳上市公司的估价很高，现在也在慢慢的回落。 借壳的公司要符合IPO的条件，不符合条件的公司是不应该借壳的，很多公司资产不符合借壳条件，采取规避条件借壳搞类借壳的概念，其实成功的概率比较小。 并购是一项需要技术的艺术活儿！ 不要为了并购而并购！ 企业间重组并购是未来经济中的大趋势，并购是一项需要技术的艺术活，最终并购的是格局，整合的是人心，但这过程中又有很多需要注意和提前规划的技术关键点。像今天华夏人寿的田老师讲的一样，在大量的并购实操案例之后，他建议企业要想清楚自己的发展路径，不能为了并购而并购，要根据企业的发展需要找合适的并购标的，上下游还是同行业，并购过来之后要如何放在企业的大发展布局中发挥这一板块的作用，都要提前规划好，这样并购才不会盲目，才不会形成点状并购，才能让所有的并购动作和企业的发展形成一条线，可持续的发展下去！ 洞见团队与田老师等并购专家业务探讨 再次感谢田玉民老师莅临洞见资本进行并购的探讨与交流！也欢迎有并购与被并购需求的企业跟我们联系！ ■作者：洞见资本研究院 覃琦 |
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