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1 一种理论 2012年，迈克·莫耶（Mike Moyer）出版了《切蛋糕：创业公司动态股权分配全案》（Slicing Pie: Funding Your Company Without Funds），这部著作迅速在美国创业圈中流行开来，成为“动态”股权设计实用化的标志性指导手册。 【股➕】结合莫耶的理论和中国创业企业的现实状况，在不断实践的基础上，针对创业公司的股权顶层架构设计，形成了新的技术和解决方案——“动态股权分配机制”（先把事做成了，再来论功行赏）。 实践证明，企业在创业初期过早的“固定”或“切割”股权，在发展后期几乎都会出现部分成员认为自己的贡献与收益不对等的情况，结果，要么变得隐忍消极，导致公司陷入”僵局“；要么公开爆发不满，导致团队轰然”散伙“......总之，创业时的”初心“已被抛到九霄云外。 自国家鼓励”双创“以来，此类教训不胜枚举。有鉴于此，【股+】认为：静态的、教条的、傻瓜式的股权分配已经不适合初创企业，初创公司面临的发展环境和客观条件瞬息万变，其股权问题并不是传统的”固定套路“能够解决的。 一不僵局，二不散伙。这就是”动态股权“对创业团队的意义。 罗毅律师提出，创业初期不急于切蛋糕，而且在烤蛋糕的过程中，根据各个合伙人提供的要素（资金、技术、品牌、渠道……）不同，付出的心力、精力不同，通过科学的计算和评估贡献点、贡献值后，再来切蛋糕。 “动态股权分配”核心理念是追求股权分配的——公平  【案例】僵局套牢创始股东，动态分配力挽狂澜 （温馨提示：以下案例为【股+】实操案例，鉴于客户信息保密，对部分内容进行了调整） Z是一个爱好音乐、精力充沛、激情无限的90后大男孩儿，2013年，Z和好友L合作创办了原创定制音乐品牌“Z Music”，由Z担任首席执行官（CEO），负责“Z Music”的品牌建设和推广；L担任首席技术官（CTO），负责技术开发和维护；同时，为了提升“Z Music”的音乐产品品质，L又邀请了朋友G作为首席运营官（COO）加入了创业团队。 就这样，三个“90后”正式开始了自己的创业之路。 创业之初，三人因为相互之间的朋友关系，对股权比例做出了十分简单的决定：Z作为创意发起人持股77%、L持股20%、最后加入的G持股3%。 然而，就在初始产品发行不久、市场听众反馈向好、公司运行开始进入良性轨道的时候，Z和L之间因运营理念不同产生了越来越大的分歧，都认为自己的贡献比对方大，双方一度陷入好几个月的冷战。 与此同时，G的产品实力开始显现，由于其出色的音乐才华，G为“Z Music”带来了极为可观的用户资源和外部投资。 G的贡献取得了Z、L的认可，两人都愿意将部分股权让渡给G，但由于矛盾已积重难返，三人已经无法坐在一起共谋，被业内普遍看好的“Z Music”面临分崩离析。  在这样的处境下，Z的心情十分灰败。万幸的是，核心团队三位成员对“股权分配”这一痛点尚存一致认可，虽遇“僵局”却无意“散伙”，全权委托Z咨询专业律师以试图解决此问题，Z遂找到了【股➕】。 通过对“Z Music”团队历史、机构现状和未来规划的背景调查，【股➕】认为，“Z Music”的主要问题并非业务发展方向，而是核心团队对股权分配的严重分歧。因此，【股➕】通过动态股权分配的原则和方法，为“Z Music”量身打造了一份股权分配计划（如下图示意）： 通过前期尽职调查和合伙人的反复沟通，【股+】为“Z Music”重新梳理出了公司的战略目标，以及基于实现目标的里程碑，同时把合伙人对公司的贡献，以“贡献点”和“贡献值”的方式客观反映出来，并配以一套科学简便的计算方式。 合伙人通过《股东会决议》的方式，认可并通过了上述计划，三位创始人重新调整了股权架构，迅速定了股东内部股权分配制度。 令人振奋的是，“Z Music”的团队关系立即出现了变化——由于确定了分配方案和比例，平衡了公司发展和股东利益，Z和L找到了再次对话的可能性开始破冰交流，G也对自己的收益非常满意，所有人都重新站在一个战壕里，竭尽所能地提升自己的“动能”，推进公司往下一个“里程碑”发展。 Z对动态股权分配制度十分那满意，他说：“动态股权让整个‘Z Music’再次活了过来，它为每个人的过去争取了应得之利，也为大家描绘了一个看得到的未来。” “Z Music”的真实案例是【股➕】对动态股权分配制度如此有信心、向初创企业极力推荐动态股权分配制度的原因之一，但是，要掌握这一制度的要义，并不是简单地复制粘贴一个“变化、调整”的理念就够了的，何时“动”、怎样“动”都需要一套科学的制度相匹配，这就是我们接下来要介绍的”概念“和”方法“。 2 两个概念 在“Z Music”的案例中，有两个特别重要的概念，也是“动态股权分配”的任督二脉。 概念1：里程碑 所谓的“里程碑”，是指团队共同决定的、可以开始（或继续）分配股权收益的特定事件，是创业公司根据不同发展时期对公司的状态临界点定位。 在“Z Music”的例子中，我们为Z和他的伙伴们制定了两个“里程碑“，在每个里程碑事件达成时，公司就应当根据事先安排重新对股权进行分配。 以产品导向型企业为例，在设置里程碑时的思考核心，就是从产品研发、市场推广直至实现盈利中间需要经历哪些重要阶段，例如： 里程碑一（M1）：A产品成功研发并通过测试； 里程碑二（M2）：A产品连续3个月销售盈利达到X万元； 里程碑三（M3）：A产品持续盈利，市场占有率达到Y%； 里程碑四（M4）：B产品、C产品成功研发并通过测试； ...... 里程碑n（Mn）：引入外部融资。 每一个里程碑背后不同的角色和分工，影响着股权分配的方式和比例。比如：里程碑一（M1）意味着公司这一阶段要开发好的产品，所有人力物力都必然向研发部门倾斜，负责研发的股东可谓任重道远，因为产品出不来，万里长征就走不出第一步，更别谈做大做强，他要承受的压力和要付出的精力都是其他人无法比拟的。因此，在预设目标达成时，他当然就有资格获取与自己贡献相符的收益。同样地，在后面的若干“里程碑”达成时，也会有擅长销售、推广、战略等事务的其他伙伴相继发挥作用......以此类推。 概念2：动能（贡献点）vs. 动能值（贡献值） 1、 动能（贡献点） 如果说“里程碑”是企业发展道路上的一座座分水岭，那么“动能”就是每一个团队成员为企业在通往特定”里程碑“的路途上所作出的实际“贡献”，具体形式多种多样，可以是现金、场所、基础设施、知识产权、市场资源、人际关系......等等。“动能”的生发、运用效率，关键在于“量化”的科学程度。 同样以上述产品导向型企业为例： 里程碑一（M1）：A产品成功研发并通过测试； Ø 核心技术研发人员贡献了核心“动能” 里程碑二（M2）：A产品连续3个月销售盈利达到X万元； Ø 销售团队的“动能”占比上升 里程碑三（M3）：A产品持续盈利，市场占有率达到Y%； Ø 市场拓展部门输出了更大的“动能” 里程碑四（M4）：B产品、C产品成功研发并通过测试； Ø 研发人员的贡献再次变得重要 ...... 里程碑n（Mn）：引入外部融资。 Ø 股东会里不再仅仅有创始人团队成员，此时，“动态股权分配制度”的历史使命已经完成，需要重新设计。 2、 动能值（贡献值） 将“动能”可计量化是动态股权“动静转换”的关键点之一。 举例来说，创业公司最为稀缺的往往是资金，真金白银的投入最看得见摸得着，也最说服力。合伙人向公司投入的现金的多寡可以直接反映出合伙人对公司的贡献和支持度，因此资金的动能值核算难度最低。相反，“人际关系”这种无形资产的“动能值”应当如何评估就非常微妙了。在创业初期，合伙人的一次引见、一个电话就可能救公司于水火之中，一次非正式的会谈就可能为公司带来弥足珍贵的发展机会或者关键人才。但是，合伙人也不能凭借一腔热血，过高地认定“人际关系”的含金量，否则将加“动能值”的泡沫，给公司带来难以衡量的机会成本；当然，也不能低估人际关系的价值，打击合伙人嫁接资源的积极性。 通过里程碑“锚定”企业发展的各阶段，通过“动能”和“动能值”量化团队成员的贡献程度，这就是“动”的核心要义。 3 三类方法 如果说动态股权理论是心法，“里程碑”和“动能”是任督二脉，那么股权分割方法就是动态股权的独门招式。 1. 固定比例切割法 即事先确定某个“里程碑”达成时，公司应当拿出来“给大家分”的股权量，比如，达成第一个里程碑，拿出来10%；达成第二个，再拿出10%；达成第三个，再拿出10%......以此类推。 2. 剩余比例切割法 在固定比例切割法中，每个里程碑达成时“拿出来”的股权量是固定的，而剩余比例切割法则是事先“固定”一个对未分配股权的分配比例。 比如：事先预留的“激励股权池”中有20%的待分配股权，达成第一个里程碑时，分配“池里”的10%（即2%），分配后剩余18%未分配；达成第二个时，再分配18%中的10%（即1.8%），分配后剩余16.2%未分配；达成第三个，再分配16.2%中的10%（即1.62%），分配后剩余14.58%未分配......以此类推。 3. 部门切割法：动静结合、相对固定 对于财务部、人事部等难以准确定义”里程碑“、量化“动能”的部门，可以预先设定好该部门的”动能“总量，然后由部门负责人在部门内部再自行制订本部门的动态分配机制。 “动态”是时间维度上的跨越，使未来的“分配”可以触摸。 总结 动态股权分配的核心在于“动”，辩证法说“变中有变”、“人不可能两次踏入同样一条河流”，每一个足够聪明的企业家也不会两次面临完全同样的危机。因此，我们建议每位用户要用“生长”的思维应对企业发展中的问题，特别是和合作伙伴之间的利益分配。 |
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