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引言 在公司[1]不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏偿债能力的情况下，公司自身或者其债权人均可向法院提出破产清算申请。法院裁定受理破产清算程序之后，则可能基于下列原因裁定终结破产程序：1、公司财产不足以清偿破产费用；2、公司无财产可供分配；3、公司与全体债权人就债权债务的处理自行达成协议；4、公司已清偿全部到期债务；5、第三人提供足额担保或者为公司清偿全部到期债务。后三种情形中，债权人的利益未受损失或已合意解决，故不产生公司责任及股东责任的问题，而前两种情形亦不涉及责任问题，是因为公司的财产状况已被查清，公司确为“无产可破”，股东可以其出资额为限承担责任。然而，实践中还有一类情形，即公司的财务账册全部或部分缺失，使得公司财产状况无法查清，破产清算程序由此终结，这即是本文所指“被迫终结”的情形。在此种情形下，股东是否仍可享受“有限责任”的庇护？债权人能否向股东追责？ 需要说明的是，一旦公司出现解散事由[2]，股东应自行组成清算组自行清算，若未自行清算，公司股东和债权人则可以向法院申请对公司进行强制清算。上述“自行清算程序”和“强制清算程序”的启动原因均为公司出现解散事由，因而，下文统称为“解散清算”，以区分于本文探讨的“破产清算”。 尽管市场经济已运行多年，依法退市的思维却尚未扎根于市场主体之中。实践中，许多公司滥用公司解散制度逃废债务。常见情形是，公司拒绝参加工商年检被吊销营业执照之后的多年中不组织清算，人员财产逐渐“人去楼空”，公司股东得以“金蝉脱壳”，债权人最终面对的只是一个“空壳公司”。对此，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第18条第2款（以下简称《公司法解释二》第18.2条）规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”随着该司法解释的颁布，债权人获得了有效救济。在债务人公司出现解散情形时，债权人往往先提出强制清算申请，如强制清算程序被迫终结，债权人随即可依据上述第18.2条要求股东承担连带清偿责任，大量诉讼案件由此涌入法院。 然而，若在公司经营状况恶化、偿债能力不足的情况下，股东仍每年指派人员去工商部门申报年检，且公司自身未决议解散，使得公司迟迟难以出现解散情形，那么，债权人的维权途径只有申请对公司进行破产清算。[3]显然，公司在破产阶段亦有可能因财产账册不全而无法清算，此时，债权人是否有权另行起诉股东，要求其承担与解散清算中类似的法律责任呢？ 鉴于立法对该情形未有明确规定，且破产清算和解散清算在清算目的、清算依据、清算程序方面均存在差异，故上述问题是裁判者需要研究和理清的法律难题。 2001年，甲、乙、丙共同出资设立白云公司，注册资本为3000万元，甲、乙、丙的持股比例分别为50%、10%、40%，丙具体负责公司经营管理，甲为法定代表人。2008年，丙去世。2009年，法院判决白云公司应向某银行偿还贷款900万元，判决生效后，银行向法院申请强制执行未果。白云公司于2001年至2010年十年间，每年均正常参与年检，未发生解散情形，且每年年检报告载明的资产总额均为3000万元以上，净利润为正值。2010年，白云公司的法定代表人由甲变更为丁（非股东）。2012年，因债权无法受偿，银行作为债权人申请对白云公司进行破产清算，法院受理之后指定了管理人。经管理人多次催促，甲、乙、丁仅提交了部分财务单据资料、少量现金及严重贬值的软件产品。因白云公司破产清算所需的财务资料不完整，无法查清白云公司的财产状况和债权债务情况，法院裁定终结白云公司的破产清算程序。破产清算被迫终结后，银行于2013年起诉股东甲和乙，要求甲、乙对白云公司所负900万元债务承担连带清偿责任。 原告银行诉称：甲和乙作为白云公司的股东，拒绝提交公司全部财产账册，亦未明确缺失账册的下落，属于滥用股东权利损害公司债权人利益的行为，依据《公司法解释二》第18.2条的规定，其二人应对公司债务承担连带清偿责任。 被告甲和乙共同辩称：《公司法解释二》第18.2条并不适用本案，白云公司履行的是破产清算程序，从《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《破产法》）的规定看，甲和乙并非破产清算义务人，不负有清算义务，更不应承担清算责任。此外，白云公司成立之后一直由丙负责经营，甲和乙并不掌管公司财产账册。甲、乙共同提交了由丁出具的书面《说明》，丁称其负责保管账册文件，但并未说明缺失账册的原因。另，乙辩称其为公司小股东，对公司经营情况毫不知情。 上述案例中，双方当事人的诉辩意见看似都有一定道理，那么哪方的意见更胜一筹？该问题不仅是个案裁判难题，更是对股东在破产清算程序中所负义务及责任的界定问题。更需引起注意的是，随2014年《公司法》的修订，《公司登记管理条例》也进行了相应修改，其以企业年度报告公示制度取代了企业年检制度，同时取消了对不按规定年检的企业采取吊销营业执照处罚的规定。[4] 如此一来，人去楼空的“植物人公司”或称“休眠公司”将不再因拒绝参加年检而被吊销营业执照，公司被行政解散的情况将大为减少，导致债权人在无法受偿时，只能对公司提出破产清算而非解散清算的申请。这同时也意味着，上述案例所涉法律问题将面临越来越多的现实冲击和考验。 面对上述案件，作为“以法律为准绳”的裁判者，首先需要从正式法律文件中入手寻找答案。由于“法律责任是由特定法律事实所引起的对损害予以补偿、强制履行或接受惩罚的特殊义务，亦即由于违反第一性义务而引起的第二性义务”[5]，因此，界定股东所负义务是关键所在。 虽然破产清算也属于一种清算程序，但《公司法解释二》第18.2条并不直接适用于破产清算程序，这是因为：第一，《公司法解释二》系为“适用《公司法》”而作出的解释，而《公司法》仅对公司解散清算事宜作出规定[6]，并不涉及破产清算。第二，纵观《公司法解释二》的全部条文，所涉清算均为解散清算，而且，第18.1条规定，公司的股东应当在法定期间内成立清算组开始清算，明显针对的是解散清算情形，故承接其后的第18.2条亦与破产清算无关。第三，《公司法》第190条规定：“公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算”。综上，从文义及系统解释的方法分析，《公司法解释二》所述清算仅指公司解散清算。 那么，破产清算程序被迫终结之后能否参照第18.2条的规定处理？首先需要考察股东在两类清算程序中的义务是否相同。《公司法》第183条的规定，当有限责任公司解散时，其股东应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组，因此，公司股东负有组织清算的义务，应遵守法定时限启动清算程序，其不履行或不按规定时限履行义务的，应承担相应责任。然而，股东在破产清算中并不负有组织清算的义务。根据《破产法》的规定，除了公司解散清算程序中的清算责任人在发现公司资不抵债的情况下负有申请破产清算的义务之外，债权人和债务人公司均为“可以”申请公司破产清算的主体，即申请破产清算是他们享有的一项权利而非必须履行的一项义务。[7]如此一来，不论面临何种经营困难和财务状况，公司的股东均不负有申请破产清算的义务。故此，由于股东所负组织清算义务仅存在于解散清算程序中，破产清算参照适用《公司法解释二》第18.2条存在一定逻辑障碍。 《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》法释〔2008〕10号（以下简称《批复》）规定：“……债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追究其相应法律责任；其行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持”，该《批复》虽触及到了本文所涉问题，但“有关人员”的外延不确定、“法定义务”的内涵不明，致使在股东是否为担责主体的问题上，实践中尚存在争议。 关于“有关人员”的表述，《破产法》中有所涉及，该法第15条规定：“自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员承担下列义务：（一）妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）根据人民法院、管理人的要求进行工作，并如实回答询问；……前款所称有关人员，是指企业的法定代表人；经人民法院决定，可以包括企业的财务管理人员和其他经营管理人员”。可以看出，配合法院和管理人进行工作的“有关人员”是指公司经营管理人员，并不包括公司的股东。若参照《破产法》对“有关人员”的界定，则该《批复》也并不涉及股东担责的问题。 最高人民法院于2009年6月12日发布《关于正确审理企业破产案件为维护市场经济秩序提供司法保障若干问题的意见》（以下简称《意见》），该《意见》第16条规定：“人民法院在审理债务人人员下落不明或财产状况不清的破产案件时，要从充分保障债权人合法利益的角度出发，在对债务人的法定代表人、财务管理人员、其他经营管理人员，以及出资人等进行释明，或者采取相应罚款、训诫、拘留等强制措施后，债务人仍不向人民法院提交有关材料或者不提交全部材料，影响清算顺利进行的，人民法院就现有财产对已知债权进行公平清偿并裁定终结清算程序后，应当告知债权人可以另行提起诉讼要求有责任的有限责任公司股东、股份有限公司董事、控股股东，以及实际控制人等清算义务人对债务人的债务承担清偿责任”。虽然该《意见》仅为政策文件，并不能成为裁判的援引依据，但《意见》提及了“出资人”、“股东”的责任问题，对于案件裁判有重要的参考价值。 文中指出，债权人可要求“有责任的”股东等“清算义务人”对公司债务承担清偿责任。其中，“有责任的”一词应如何理解？若将其理解为一般形容词，则在对股东采取释明或强制措施之后，公司仍不能提供清算材料的，推定股东为责任主体；若将其理解为具有特定含义的形容词，则在破产清算程序被迫终结之后，还要考察股东是否违反了自身义务，从而判断其是否承担责任。此外，该《意见》将股东视为“清算义务人”，那么，股东的清算义务是什么？ 纵观《公司法》和《破产法》的规定，股东的义务主要有两项，一项是履行出资义务，另一项是上文提及的股东负有在公司解散后组织清算的义务。但是，股东在破产清算中负有何种义务？现有立法并未有明确的规定。如此一来，股东可以以自身并无义务为由作免责抗辩，这一看似有力的抗辩理由使司法者面临裁判困惑，并且易因自由心证而在司法裁量过程中作出不同的判断。 在现行法律规定中未找到答案，并不意味着股东可据此而当然免责，“当正式渊源完全不能为案件的解决提供审判规则时，依赖非正式渊源也就理所当然地成为一种强制性的途径”。[8]在目前相关学术研究亦属真空状态的情况下，下文试图结合司法实践，通过比较分析、价值判断、利益衡平的方法进行研究，厘清股东在破产清算程序中应负有的义务以及违反义务时的责任承担。 立法缺失语境下，股东在破产清算程序中仍然应当负有配合管理人进行清算的义务，这是因为：第一，公司不仅要依法“入市”，也要依法“退市”，股东作为投资决策者，不仅要在市场准入环节履行好出资义务，还需为公司的市场退出作出努力，只有股东积极参与，才能保证公司市场退出机制的健全和法人人格消灭的程序正当性。第二，公司需要担负起社会责任，“企业社会责任在本质上是特定的经济和社会条件对企业的客观要求，包括守法、做好企业本身和对社会的道义承担”[9]，虽然社会责任首先强调为公司所负的责任，但股东系公司损益的最终承担者，应实际履行好相关义务。在公司人格终结之时，股东作为公司的主人，应积极履行清算义务，清理债权债务，尽量避免公司负外部性扩散，此为公司社会责任的应有之义。第三，破产清算是债权人债权受偿的最后一道救济程序，在公司资不抵债的情形下更注重对于债权人的平等保护，因此，对股东行为进行适当限制，有利于促进公司诚信退市，维护市场交易秩序的稳定。 一般而言，所有权和经营权相分离的原则是公司运营的基本准则，若不参与经营管理，股东并不直接掌管公司的财产、账册，其查阅会计账簿等资料还需要通过书面申请甚至知情权诉讼等途径进行。那么，这是否意味着股东在破产清算程序中对于公司财产、账册的缺失不需承担责任？答案应当是否定的。 股东在破产清算程序中至少应负有一项特定义务，即，妥善保管财产账册并向管理人移交。股东负有该项义务具有理论正当性，主要理由有以下四点。第一，所有权与经营权分离原则是公司正常存续期间的内部自治规则，当公司进入破产清算程序后，公司已非正常存续状态，且此时处理的是公司与外部债权人以及外部债权人之间的利益冲突，故上述原则不适用于股东责任的判断。第二，股东是公司法律人格的缔造者，是公司利益相关者中享有权利最多的主体，由其承担公司终结之时的清算义务，符合权利义务相一致的原则。第三，从两类清算程序的共性看，解散清算和破产清算都是对公司各种法律关系的清理。公司进入解散清算程序之后，公司的存续主要以清算为目的，此时，股东可从公司经营管理人员接手相关资料，“其有义务妥善保管公司财产、账册和重要文件”，[10]虽然立法未对股东的此项义务作出规定，但基本上为学者和司法实务者所认同。同样，公司进入破产清算程序之后，主要进行债权债务的清理工作，公司经营管理人员的工作任务淡化，故配合法院和管理人开展破产清算工作的首要主体应系股东而非高管。第四，从两类清算程序的不同点分析，解散清算的理论前提是公司资可抵债，股东享有剩余财产分配请求权，股东自身具有清算的利益驱动；而在破产清算程序中，公司资不抵债，管理人侧重关注全体债权人的公平受偿，股东缺乏配合清算工作的内在动力，故此时更应对其作出相应义务约束，以确保管理人顺利查清公司财产状况。 在明确了股东在破产程序中应履行义务的基础上，若股东违反了该项义务，是否应当承担责任？这需要考察股东的不作为是否对管理人调查公司财产状况构成阻碍并由此导致清算程序无法继续进行。如果管理人不能通过其他途径了解公司经营状况和财务状况，且公司未设置财务账簿，或者现存财务账簿严重缺失，无法体现现金收付及交易记录，则管理人缺少调查财产状况的线索，清算程序无法进行下去，债权人通过破产清算程序受偿的目的落空，股东理应承担赔偿责任。 此时，股东应当承担何种责任？其是否可以以其不经手财产账册为由抗辩？在何种情形下可以免除股东的责任？举证责任又当如何分配？下文将做更为深入的思考和探讨。 股东未妥善移交财产账册，属于一种因自身不作为损害公司债权人实现债权的行为，由于此种行为具有较强的人身依附性，故若判令股东去为某种行为，其执行存在一定困难，且执行措施并无可替代性。因此，责任方面可考虑财产赔偿，通过加重股东的违法成本促使其履行相应义务。具体而言，应由股东对公司债务承担连带清偿责任，这种责任承担方式的选择，是基于对法理和情理的双重考量。 公司人格否认是公司法中对股东有限责任的理论突破，即结合具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令股东对公司债权人或公共利益直接负责。[11]公司人格否认并非从彻底上否认公司的独立人格，而是根据特定情况对公司人格异化采取衡平措施。在公司处于非清算阶段时，公司人格否认通常表现在公司资本显著不足、关联公司之间存在财产和业务混同等情形。当公司进入以市场退出为目的的清算阶段时，因股东违反义务导致清算程序非正常终结，法人人格否认理论亦应发挥其应有的功能。原因在于，股东不论是不履行财产账册移交义务，还是恶意转移财产账册，都会使公司归于形骸化，公司无法通过其实有的财产状况完成市场退出，同时也损害了债权人的利益，无疑违反了有限责任原则设立的初衷。若不加以规制，股东均可利用申请破产清算的方法转移公司财产并注销公司，破产清算的应有价值无法发挥。 此外，股东应承担连带清偿责任，也是基于现阶段市场经济状况的制度选择。在目前市场退出机制尚未完善，社会诚信体系有待确立的情况下，宜选择“重”典，督促股东履行相应义务。在现行立法未予明确的情况下，法院和管理人应对股东加强不利法律后果的释明，使股东对其消极行为产生合理的心理预期。在前述案例中，白云公司连续十年通过年检，股东甲和乙却称公司账册不全，经法院释明仍不能明确缺失账册的下落，明显属于消极不作为侵害债权人利益的行为，应对900万元债务承担连带清偿责任。 股东依法享有参与重大决策和选择管理者的权利，经营管理者作为股东选任的受托人，应当对公司及股东履行忠实与勤勉义务。在公司正常存续状态下，股东可以交由其法定代表人、总经理或财务负责人等具体人员保管会计账簿并保证其真实和完整。当经营管理者违反义务侵害公司或股东利益时，股东可依据《公司法》的规定对其追责，此归于公司内部治理之范畴。然而，对于公司之外的债权人而言，公司经营管理人员的行为系职务行为，若侵害了债权人利益，其后果应由公司承担，债权人应追责的主体仍是公司，在公司处于破产清算不能的状态时，则可追责于公司的股东。 基于此，当公司进入法院组织的破产清算程序时，公司自治性受到限制，此时股东应对公司账册的真实性和完整性负责，这也是诚实信用原则在破产清算程序中的体现。如此，还可以防止股东寻找“替罪羊”的可能性。前述案例中，丙去世之后，银行申请法院对白云公司强制执行，甲作为法定代表人被采取了限制出境措施，这种情况下，甲和乙经人介绍找到丁（务农人士，初中文化），将白云公司的法定代表人变更登记为丁。涉案诉讼发生后，甲和乙又找到丁，丁为其二人出具了《说明》。假如因为丁自认过错就可以免除甲和乙的责任，面对丁的履行能力，银行的债权必然无法受偿，而财力雄厚的甲和乙则可以“暗度陈仓”。 根据前文所述，股东对公司债务承担连带清偿责任，因此，股东对外担责的大小与其在公司内部的持股比例无关。但是，持股比例低可能导致以下结果，即，小股东长期受大股东的牵制和排挤，无法实际参与公司经营管理，亦在公司决策层面缺少话语权，在破产清算程序中，大股东掌握公司的资料并加以隐匿，小股东无法掌握财产账册的情况，对于破产清算程序被迫终结主观上没有过错。 若事实上如此，则小股东可据此免责，但需注意的是，此时应坚持举证责任倒置的举证责任分配原则。即，除非小股东能够证明公司财产账册受公司控股股东或实际控制人[12]控制，小股东已采取积极措施索要未果[13]，否则仍应承担相应责任。此种举证责任分配方式更注重保护外部债权人的利益，对公司内部小股东的举证责任要求较高，该举证责任分配方式的合理性在于：第一，相对于股份有限公司，有限责任公司的股东人数较少，更加强调人合性，在公司法人人格否认之后，公司股东之间更加类似于普通合伙人的关系，除非其提交确凿证据证明自身无过错，否则就应向债权人承担连带清偿责任。第二，债权人一般无从知晓公司的生产经营状况、盈亏情况、股权真实架构及管理模式，由其承担举证责任证明被诉股东对公司无法清算负有过错，与日常商事交易常理不符。小股东虽然不能实际掌控公司，但相较于公司外部债权人而言，其享有了解公司运营情况和追责大股东不法行为的权利，故判令其担责有利于股东之间的相互监督和制约。此与公司发起人需为不实出资股东承担责任的情况[14]类似。第三，小股东若因举证不能而对外承担责任，其还享有向有过错的股东或实际控制人追偿的权利，如此可确保由实际过错方最终担责，避免不公平情形。上述案例中，乙虽抗辩称其持股比例低不参与经营管理，但并未举证证明公司财产账册受他人控制且自身采取积极措施索要未果，故其抗辩不能成立。 此外，需要指出的是，若股东能够证明特定财产账册的缺失是由于自然灾害或其他不可抗力的原因造成的，在破产清算程序被迫终结的情况下，由于股东主观上并无过错，其可以免除相应清偿责任。 在破产清算过程中，所有与破产有关的利益主体都将在破产过程中提出相应的利益诉求，破产法则需要在这些不同的诉求之间进行取舍和平衡。其中，债权人与债务人（即公司）的股东之间的利益冲突是一个重要方面。[15]股东在公司破产清算过程中所处的地位以及需要发挥的作用是什么，立法应当对此作出回应。从上文讨论中可窥知，关于股东在破产清算程序被迫终结之后的责任承担，目前仅有《意见》和《批复》作出过规定，但这些相关规定的明确性不足且层级效力较低，司法实践亦面临两难的困惑。 “任何时代的社会，人们都期望着行为安全与行为的相互调试，这就要求通过法律确立惯常的行为模式。”[16]当今，在“法无明文禁止即可为”的法治思维下，若不及时出台相关规范性文件，股东无法对不配合破产清算行为的后果形成清醒的认知和预期，很可能存在投机心理，不惜借破产之机逃废债务。为避免该情况的发生和泛滥，为构建健康有序的市场退出机制，有必要在较高层次的立法上对股东义务和责任进行明确界定。 当然，立法并非一蹴而就。对此问题，可考虑由最高人民法院在加强调研的基础上以破产法司法解释的形式先行作出规定。下面，笔者结合前文所述，就本文已探讨的问题提出司法解释条文建议稿： 在破产清算程序中，有限责任公司的股东经人民法院释明后仍不向管理人移交公司财产及财务账簿，并由此导致公司财产状况无法查清的，应当对公司债务承担连带清偿责任。 有限责任公司的股东和实际控制人为二人以上的，其中一人按照前款规定承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应当予以支持。 若股东有证据证明公司财产账册灭失系由自然灾害等不可抗力造成的，或者有证据证明公司财产账册系由控股股东或实际控制人控制，自己已采取措施索要未果的，可以免除其清偿责任。 [1] 因有限责任公司与股份有限公司在公司架构和运营机制方面存在较大差异，故本文仅以实践中涉诉较多的有限责任公司为研究对象，本文所出现的“公司”均指有限责任公司。 [2] 根据《公司法》第180条的规定，公司解散有以下几种事由：（1）自行解散，即依据章程规定解散、股东会决议解散；（2）行政解散，即公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（3）司法解散，即法院判决公司解散。 [3] 债权人通常不愿意申请公司破产，是因为其需预先支付一定的破产费用，且需与其他债权人分享债务人的财产，参见潘琪：《美国破产法》，法律出版社1999年版，第28页。 [4] 原条例第76条被废止。 [5] 张文显：《法理学（第三版）》，高等教育出版社、北京大学出版社2007年版，第168页。 [6] 《公司法》第10章（第180条至第190条）对“公司解散和清算”事宜作出了专门规定。 [7] 此为我国的规定。关于域外立法，为了防止公司隐瞒破产情况、恶意膨胀债务，法国、德国等国家均规定了公司负有申请破产清算的义务。见王欣新：《破产法（第二版）》，中国人民大学出版社2007年版，第65页。 [8] 【美】E·博登海默：《法理学、法律哲学与法律方法》，邓正来译，中国政法大学出版社2004年版，第430页。 [9] 史际春、肖竹、冯辉：《论公司社会责任：法律义务、道德责任及其他》，载《首都师范大学学报（社会科学版）》2008年第2期，第43页。 [10] 《公司法解释二》第18.2条规定的“怠于履行义务”，不仅包括怠于履行及时启动清算程序的义务，还包括怠于履行妥善保管公司财产、账册、重要文件等义务。见高民尚：《清算义务人连带责任的认定》，载《人民法院报》2013年6月5日，第7版。 [11] 朱慈蕴：《公司法人格否认法律研究》，法律出版社1998年版，第75页。 [12] 实际控制人虽然不是公司股东，但可以通过投资关系、协议或者其他安排实际支配公司行为。 [13] 比如，小股东曾经提起过股东知情权诉讼、解散公司诉讼，在公司资不抵债的情况下提议破产清算未获决议通过等情形，均可作为考量的因素。 [14] 根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第13条第3款的规定，股东在公司设立时未履行或未全面履行出资义务，公司、股东或债权人可以请求发起人对于该股东出资责任承担连带责任。 [15] 王建平：《新破产法的实施对债权人利益的保障与影响》，载王欣新、尹正友主编《破产法论坛（第四辑）》法律出版社2010年版，第393页。 [16] 张文显：《法理学》，高等教育出版社2007年版，第76页。 （封面配图来自于网络）    王哲，北京市海淀区人民法院民四庭副庭长，审判员 邹玉玲，北京市海淀区人民法院审监庭副庭长，审判员 编辑：曹红坤  |
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