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来源|| 最高院民二庭主编《公司案件审判指导》.法律出版社，第257-258页 目前司法解释的立场是当事人依法取得有限责任公司股权后，请求公司签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程或者办理工商登记，公司拒绝或者怠于办理的，权利人起诉请求公司履行义务的，人民法院应予支持。公司依据股东名册向股东履行义务，实际出资人以其与他人约定由其出资而以他人名义享有股东权利，请求公司向其履行义务的，人民法院不予支持。但是实际出资人、名义股东与公司有特别约定的除外。 股东之间就股东资格发生争议的，应当根据股东名册的记载确定股东资格。但是，存在以下情形的可以认定实际出资人的股东资格： （一）当事人对股东资格有明确约定，并且其他股东对实际投资人的股东资格予以认可的； （二）根据公司章程的签署、实际出资、出资证明书的持有或者股东权利的实际行使等事实可以对股东名册记载作出相反认定的； （三）实际出资人持有出资证明书，且能证明是由于办理注册登记的人的过错致使错误登记或者漏登的。 股东与公司之间就股东资格发生争议，应当根据公司章程、股东名册的记载作出认定。公司章程、股东名册没有记载但已实际出资并以股东身份行使股东权利的，应当认定其具有股东资格。 股权转让人、受让人与公司之间因股东资格发生争议的，应当根据股东名册的变更登记认定股东资格。公司没有办理股东名册变更登记的，受让人已经实际参与公司经营管理，行使股东权利的，应当认定受让人具有股东资格，并责令公司将受让人记载于股东名册、公司章程并办理工商登记。股权转让合同约定办理工商登记或者股东名册变更登记手续后，股权才能转移的，没有办理工商或者股东名册变更登记手续之前，仍应认定转让人为公司股东。 公司或者股东与第三人就股东权益发生争议的，应当根据工商登记的记载确定有关当事人的股东权益。股东之间约定公司全部出资由一名股东投入，其他股东不出资，也不享有股东权利的，公司内部的权利义务关系按股东之间的约定处理；公司对外债务应由出资人承担连带责任，其他挂名的股东在其认缴出资的范围内承担补充清偿责任。股权继承自被继承人死亡时开始。股东死亡后，除公司章程另有规定外，其合法继承人自然取得股东资格。 |
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