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自2014年万科发布合伙人制度开始，金地、旭辉、越秀等房企纷纷开始制定跟投制度。房企争先恐后进行跟投的目的正是希望通过激励有效聚拢且稳固优秀人才，同时也能够更好的激发组织潜能，降低投资风险。 大部分房企实施跟投机制后，达到项目周转更快、收益更高、成本节余等积极效果，也有一些房企由于还本时间长、收益低等原因，员工跟投意愿不高。 万科和碧桂园跟投制度发展最为成熟，是现今跟投制度中较为普遍的两种模式，笔者将在本文对万科和碧桂园的跟投模式进行对比、分析，以期给房企跟投制度设计提供启示。 万科跟投制度的启动是房地产行业管理变革的重要里程碑。 2014年万科提出“共创、共享、共担”的事业合伙人机制，从制度上看，万科的事业合伙人分为公司、项目两个层面，公司层面为事业合伙人持股计划，项目层面为事业合伙人跟投计划。 万科事业合伙人机制落地后，业务上实现了开盘认购率增长4%，开盘周期缩短近5个月，首期开盘毛利率增长6%，营销费率大幅下降的突破，人力上凝聚了人心，中层流动量大大降低。 碧桂园当前跟投制度为“成就共享+同心共享”的双享制度。 ◆成就共享制度：推出于2012年末，项目现金流和利润指标达到集团要求时，管理团队可获得高额奖金包。 ◆同心共享制度：为碧桂园项目跟投的合伙人制度，推出于2014年，主要面向于管理层。碧桂园实行跟投制度后，项目开盘时间缩短至6.9个月，净利率提高2%，年化自有资金收益率高达81%。 本文将从跟投项目范围、跟投人员范围、跟投额度、跟投交易架构、本金返还、跟投分红、离职人员退出机制七个方面进行对比。 确定跟投项目范围即明确跟投制度是否适用于所有项目。 万科跟投制度管理细则中要求：2014年4月1日之后的新项目都参与跟投，旧城改造与部分特殊项目除外，今年开始， 万科又将商业、物流项目纳入了跟投覆盖范围。 碧桂园规定集团投资开发的所有房地产项目，包括全资、合资，均适用于跟投制度，在跟投方案制定上，海外项目及北上广深项目需采用“一事一议”办法进行审议。 由上可知，万科与碧桂园跟投制度都将所有项目纳入了跟投范围，这种做法相对公平，一方面可避免对跟投项目挑肥拣瘦，另一方面可从拓展源头上倒逼团队更加谨慎的拿地，但在实际操作中容易出现如旧改、商置等特殊项目处理不灵活，跟投资源向部分项目倾斜的问题。 万科规定跟投人员为全体员工，由各个城市公司自行规定跟投人员强制与自愿的范围，因此不同公司对强制与自愿跟投的划分存在一定差异，但通常来说城市公司管理层，营销、投资等核心职能部门负责人以及项目公司项目总需要进行强制跟投。 碧桂园跟投主要面向于管理层员工，集团强制跟投的人员范围包含高管、核心管理层、未来领袖计划和涅盘计划人员等，区域强制跟投的人员范围包括区域总裁、区域投资、营销、财务负责人、项目总和项目管理团队，其他管理层员工可自愿进行跟投。 实际上，不止碧桂园，包含金地等企业也同样规定跟投人员仅为管理层员工，究其原因主要是这些企业不想将风险加于普通员工身上。 总的来说，是全员跟投还是管理层跟投取决于企业制定跟投的目的，如果制定跟投是为了员工更多地享受红利，跟投应放大到全体员工；如果是为了让员工共担企业发展，倒逼管理，业务升级，跟投应主要覆盖管理层。 对于强制跟投人员范围的划定，应该选择与项目经营结果直接相关的重要人员，项目投资拓展、营销人员是重点考虑对象，例如碧桂园就规定项目总、项目管理团队必须强制跟投。 跟投额度需考虑三个方面： ◆整体跟投额度，也就是项目中总跟投金额。 ◆公司层级中的额度分配。 ◆个人跟投额度。 跟投整体额度可根据项目资金峰值或者项目股权计算。 万科整体跟投额度根据跟投项目的资金峰值进行计算，整体跟投额度上限设定为项目预测资金峰值的10%。 碧桂园整体跟投额度按照项目的股权进行计算，上限为项目公司股权的15%。 如果整体跟投额度按照资金峰值计算则需要明确跟投金额不能超过注册资本金的一定比例，如果超过可能将影响项目的决定权，如万科就规定跟投金额的总额不能够超过万科所占权益的20%。 而整体跟投额度按照注册资本金计算，在后续需要考虑同步注资和股权稀释的问题，如碧桂园就规定项目公司后续所需资金，由企业合伙人按份额通过融资或自筹方式注入，合伙人后续资金投入困难的，通过稀释股份解决。 公司层级中的额度分配指的是跟投额度在组织层级中的比例。 万科各层级的额度分配通常为总部比例占整体跟投额度的64%、区域为16%、城市为20%。碧桂园则分为集团和区域两个层级，规定区域投资公司持有不高于10%的股份，集团投资公司持有不高于5%的股份。 万科的个人跟投额度一般都按照职务层级划分，具体跟投上下限由区域/城市公司根据制度自行决定，如深圳公司规定总经理跟投金额下限为50万元、其他管理层跟投金额下限为20万元、经理层跟投金额下限为10万元，一般员工没有最低跟投金额。 在个人跟投额度的设置上，碧桂园规定按照岗位来划分，总部跟投额度按照职务岗位各有不同，跟投额度向高管层倾斜。 ▲碧桂园个人跟投额度 区域个人跟投额度按照区域总、各职能部门负责人、项目总及其团队进行划分，这些区域管理层需要强制跟投多个项目，跟投金额多，压力大，但收益率高，这无疑将激发区域负责人的内驱动力，使其主动做好项目。 ▲碧桂园区域强制跟投额度 万科跟投交易架构为每个跟投项目设立对应的有限合伙企业，跟投人与有限合伙企业签订投资协议后，直接认购一个单独的项目，这种架构下跟投人跟投哪个项目由其自行决定。万科跟投交易架构类似下图。 在这种交易架构下，跟投人不能直接选择跟投项目，只能通过跟投投资企业进行间接跟投。由于跟投情况不透明，采取这种交易架构需要跟投人对于企业有极大的认可。 本金返还时间点影响跟投人跟投积极性，返本时间越长，跟投人对于跟投项目质疑越大。 万科跟投在制定本金返还时间点时规定跟投项目到达项目经营性现金流资金峰值后，按照资金存量确保未来6个月安全资金的情况下进行本金返还。 碧桂园跟投后，跟投本金将由成立的集团、区域投资公司封闭运作5年后返还跟投人，在封闭运作期间，当项目资金投资到达峰值后，项目公司可分配合适的富余现金给投资公司，投资公司收到富余资金后，可再继续投资到集团新项目上。 从上述两种方案可以看出，万科本金返还的方式，其优点在于既能够快速稳固跟投人对跟投项目的信心，同时也能保障项目资金安全。 碧桂园的跟投本金需要投资公司在较长时间封闭期后再进行返还，期间项目公司的富余资金可以借给投资公司进行再次投资，这种方式跟投人收益率高，但返还时间长，容易动摇跟投人信心。 万科在项目累计经营净现金流回正后启动分红，具体分红规则是项目结算前分红不超过60%，项目结算后分红不超过80%，留存20%的利润到项目清算或已有债务解决后进行一次性分配。 碧桂园分红节点较晚，但规定了跟投人可进行预分红，集团投资公司当项目公司预测有盈利，且有现金盈余的情况下，可每年预分红一次，跟投人可选择将预分红继续跟投其他项目公司。若前期预分红大于最终累计实际可分红数额时，跟投员工需退回差价部分，差价部分未能退回的有三种处理方法： ◆首先从员工在集团的收入及其投资本金中扣回。 ◆未能扣回的部分由中心负责人承担。 ◆如经过前两项措施后，仍有差额，则有集团总裁和首席财务官按照6：4的比例进行补足。 区域投资公司当项目公司预测货值去化率达到80%，经营性净现金流为正且预估持续为正的情况下，可每半年申请一次预分红；若前期预分红大于最终累计实际可分红数额时，跟投员工需退回差价部分，如果员工不退回差额的，需要区域总裁和项目总经理各承担差额的50%。 碧桂园跟投项目公司正式分红规则是项目所有建设工程已竣工、已结算完毕，且可售商品房已销售95%，已销售商品房交楼率达到95%时，分配总利润的95%；项目清算时，分配总利润的100%。 万科设置累计经营性现金流回正后分红，一方面可以保障项目的现金流稳定和正常运作，另一方面也因为分红在合理时间内，稳固跟投人信心和积极性。 碧桂园实际分红一定要等到项目盈利才进行，优先确保企业收益安全，但在机制设计时，碧桂园设计了预分红以平衡员工的接受度。 员工离职关系着本金返还和分红的处理，根据企业跟投目的不同，离职人员退出机制也有差别。 万科在制定事业合伙人跟投制度时对离职人员退出机制进行三项规定： ◆员工在跟投项目过程中不得转让或提前退出。 ◆跟投人员在离职后可以继续享有已经认购部分的收益权。 ◆无权再继续认购基金跟投的部分。 碧桂园在离职人员退出机制上较为严格，当跟投人员与公司解除劳动关系后，必须要退出其参与的投资企业。在分红上对四种情形进行了规定： ◆当员工退出时，若项目公司预测有盈利，则可退还项目本金，按照已投入本金的8%年化收益率计算退出收益。 ◆若已享受预分红，并且预分红小于按照已投入的本金和8%的年化收益率计算的收益，按照差价补偿给员工。 ◆如预分红大于按照已投入的本金和8%的年化收益率计算的收益，则多出的部分员工个人不再退回，由各投资公司承担。 ◆退出时，如项目公司预测有亏损，该员工应按照其投入的资金占股东总投入的比例来承担亏损份额，退回给员工的本金需扣减其承担的亏损份额。 员工离职时通常是本金/股权及收益权两项权利需要进行处理，本金/股权处理需要考虑是否退出、是否转让两个问题，万科是本金不必退出，也不能转让；碧桂园的规定为股权必须退出，不能转让。 在收益权处理上，万科采取的是已经投入的部分继续进行分红，而碧桂园则在收益权上做了多种情形的处理，本质上是停止对离职人员跟投的分红。 万科和碧桂园模式是当前行业中比较典型的跟投模式。万科跟投主要针对单个项目进行，跟投的项目由跟投人经研究后选择，跟投环节公开透明，整体跟投程序更为可控，适用于大多数房企，目前在行业中，跟投模式类似于万科的企业有金地、建业、和昌等。 碧桂园采用投资公司跟投项目的方式，跟投人不能直接选择项目，有一定期限的封闭周期，还本分红时间过长易影响员工积极性，这种跟投模式下跟投人实质上跟投的是公司，适用于公司文化有较强凝聚力，员工对企业有极大的认可，人员稳定性较高的企业，如国企、大企业或用工稳定的企业，目前在行业中采用类似碧桂园的跟投模式的有招商蛇口等。 |
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