一人公司的挂名法定代表人既在法律上代表公司，又是公司法律意义上的权力机关，因此，其对外签订的协议就是公司的意志。
一、李钢是博弈创投公司的挂名法定代表人，也是公司的唯一登记股东，对公司重大经营事项没有决策权，该公司的实际控制人和实际股东为杨治忠。 二、2014年4月9日，李钢以博弈创投公司名义与魏玉嵘签订《承诺书》，指定魏玉嵘担任某项目的经理，事成后给予魏玉嵘350万元服务费。 三、项目成功后，博弈创投公司以李钢仅是挂名法定代表人，无权对外签订协议，且魏玉嵘作为公司员工，明知杨治忠才是公司董事长、实际控制人为由，主张二人恶意勾结，《承诺书》无效，拒绝给付魏玉嵘350万元服务费。 四、魏玉嵘将博弈创投公司诉至法庭，要求其给付服务费。一审法院判决支持其诉讼请求。 五、博弈创投公司不服，上诉至贵阳中院。二审法院判决撤销原判，驳回魏玉嵘的诉讼请求。 六、魏玉嵘不服，向贵州省高院申请再审。再审法院判决撤销二审判决，维持一审判决，支持魏玉嵘的诉讼请求。
博弈创投公司败诉的原因是：虽然博弈创投公司的实际控制人是杨治忠，李钢只是该公司的普通员工，是挂名法定代表人，没有权力参与公司经营和管理。但是，博弈融创公司属于一人公司，股东是李钢，故李钢既是公司法定代表人，也是公司的唯一股东，因此，李钢的意思就是公司的意志，杨治忠与李钢之间的内部限权约定不能对抗第三人，李钢有权决定并代表博弈融创公司签订合同。
前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议： 一、任命下属担任挂名法定代表人，需格外谨慎。本案中，李钢虽是挂名担职，但博弈融创公司属于一人公司，登记的股东就是李钢，故李钢既是公司法定代表人，也是公司的唯一股东。尽管实际控制人杨治忠担任了董事长一职，但李钢既在法律上代表公司，又是公司法律意义上的权力机关，因此，李钢对外签订的协议就是公司的意志。 二、公司实际控制人应当将对挂名法定代表人权力的限制情况，即有权或无权做出决定的范围，以适当的、足以让第三人知晓的方式进行公示。公司实际控制人将挂名法定代表人的权力范围进行有效的公示，不仅可以限制挂名法定代表人的越权行为，有效提醒合同相对人，更有利于证明合同双方的“恶意串通”，从而保障公司利益。本案正是由于缺乏证据证明：李钢和魏玉嵘恶意串通签订合同，法院才判决《承诺书》有效，使公司成为了冤大头。
《公司法》 第三条 第一款 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第三十六条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 第六十一条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十七条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东会或者一人公司的股东，是公司的权力机关和意志机关，有权决定公司的经营决策。本案中，博弈融创公司系一人公司，股东是李钢，故李钢既是公司法定代表人，也是公司的唯一股东，因此，李钢的意思就是公司的意志，李钢有权决定并代表博弈融创公司签订合同。故，李钢与魏玉嵘签订《承诺书》，既是其作为公司法定代表人履行职责的行为，同时也是其作为公司唯一股东的意志体现，《承诺书》应当视为博弈融创公司的真实意思表示，无所谓李钢“超越权限”问题，博弈融创公司所提“魏玉嵘知道或应当知道李钢作为法定代表人超越权限签订承诺书，故承诺书无效”的主张不能成立。其次，博弈融创公司提供2012年1月11日魏玉嵘与李钢等人签署的《博弈融创公司股东会决议》，拟证明魏玉嵘明知李钢系挂名股东，公司的实际控制人是杨治忠。本院认为，一方面，从《决议》内容看，《决议》载明的是“验资款10万元系杨治忠先行垫付”，在公司注册成立后，股东需要“按股份比例交付于杨治忠”，即偿还杨治忠；另一方面，即便《决议》载明的10万元不是“由杨治忠垫付”，而是由杨治忠实际出资，但因博弈融创公司登记的法定代表人是李钢，公司的唯一股东也是李钢，李钢既在法律上代表博弈融创公司，又是公司法律意义上的权力机关。因此，如果杨治忠作为实际投资人对名义上的股东和法定代表人李钢的权力有所限制，则如果要对抗第三人，其就应当将对李钢权力的限制情况，即李钢有权决定哪些事务、无权做出哪些决策的情况，以适当的、足以让第三人知晓方式进行公示，或者将对李钢权力的限制情况明确告知第三人，否则，杨治忠与李钢之间的内部限权不能对抗第三人。
申请再审人魏玉嵘与被申请人贵阳博弈融创投资策划有限公司合同纠纷案民事判决书[贵州省高级人民法院（2016）黔民再7号] |
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