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公司公章是公司处理内外事务的印鉴，法定代表人代表公司（法人）从事民事活动，公章和法定代表人均能体现公司的意志，公章的使用和法定代表人的行为可导致公司承担法律后果，因此两者对公司均至关重要。公章控制人与法定代表人可能一致，也可能不一致。若公章控制人占有公章却无公司授权，则法定代表人可代公司要求控制人返还公章。 案件来源：北大法宝网，(2014)三中民终字第08670号民事判决。 案情简介 案情简介：R公司系中外合资有限公司，法定代表人为M。R公司日常经营原由原总经理C负责，2013年10月C辞职后，R公司至今没有实际到任的总经理，由副总经理盛某负责R公司日常经营。 2013年10月17日，M的代理律师及郭某持M的授权书到R公司办公场所，向盛某送达2013年10月12日召开的R公司的董事会决议，告知其董事会决议选举郭某担任R公司的新任董事长、解除盛某副总经理职务，并要求盛某将R公司的公章、财务章、营业执照（正副本）等印鉴、证照移交给郭某，但遭盛某拒绝。R公司遂起诉请求判令盛某将R公司的公章、财务专用章、合同专用章等证照移交给R公司。 2013年11月，大兴法院就R公司提出的诉前保全申请做出裁定，将R公司合同专用章、财务专用章、公章、组织机构代码证（副本）、营业执照（副本）、印刷许可证封存于大兴法院，将R公司办公场所内三个放置财务资料的铁皮柜子就地查封。 判决结果：一审判决：盛某将其控制的R公司合同专用章、财务专用章、公章、组织机构代码证（副本）、营业执照（副本）、印刷许可证、财务报表、会计账簿返还R公司；驳回R公司的其他诉讼请求。二审维持原判。 案情分析 一审法院认为，公司的法定代表人依法代表法人行使职权，现R公司的公章被大兴法院查封，M有权代表R公司提起诉讼。本案诉争的R公司公章等系争证照均系R公司的财产，为法人履行职责、行使职权、维护公司正常运营所需，公司当然拥有上述证照等物品的所有权。对于无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。本案中，在原总经理C辞职后，R公司的日常经营及管理均由担任副总经理的盛某负责，R公司的印鉴、证照、财务资料等虽然存放在公司办公场所，由不同人负责保管，但可认为实际由负责日常经营管理的盛某控制，R公司要求盛某返还R公司有关证照，于法有据，予以支持。但R公司要求盛某返还R公司营业执照正本、组织机构代码证正本、税务登记证（正副本）、土地使用证等证照，但未提交证据证明上述证照等物品由盛某占有、控制，故不予支持。 二审法院部分观点与一审重合，二审法院还认为：本案中法定代表人与公司公章控制人并非同一人，根据《民事诉讼法》第四十八条第2款的规定：“法人由其法定代表人进行诉讼”，法定代表人是公司意志的代表机关，在公章控制人与法定代表人不一致时，应当由法定代表人行使公司意志的代表权。在无相反证据证明下，法定代表人以公司名义作出的行为应当视为公司的行为，M作为R公司法定代表人有权代表公司提起诉讼。 对于盛某是否应当返还相关证照，二审法院说理部分如下：公司相关证照的所有权人为公司，其他人占有或控制公司的证照应当有公司的授权。盛某主张其系依据职权具有R公司证照的管理和控制权，但盛某未能提交充分证据证明其对证照的管理和控制有章程规定或董事会决议等公司的有效授权。盛某在没有明确章程或有效公司内部决议授权的情况下，无权继续控制或管理相关证照。公司作为相关证照的所有权人主张返还，盛某作为相关证照的实际控制人具有相关证照的返还义务。 提示：公司证照返还纠纷，其实质是公司内部股东、高管对公司控制权的争夺。本文案例为“人章争夺”，此类纠纷，审判实践中多数法院观点为，应以法定代表人作为诉讼代表人，若公章控制人无公司决议授权持有公章，则应将公章返还公司。 为避免此类纠纷，或者便于解决此类纠纷，建议：公司章程或决议中明确公章、营业执照等证照的保管人，保管人收取证照后应向公司出具收条。公司还应制定并严格履行公司证照的使用、管理制度。 |
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