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规定 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告。申请办理合伙企业注销登记。[1] 清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实。或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。[2] [1]中华人民共和国合伙企业法（中华人民共和国主席令（十届第55号）[2006年8月27日通过，2007年6月1日起施行]）第九十条 [2]中华人民共和国合伙企业法（中华人民共和国主席令（十届第55号）[2006年8月27日通过，2007年6月1日起施行]）第一百条 释义 本条是对合伙企业解散后编制清算报告和办理注销登记的规定。 清算报告是清算人对清算事务的总结和汇报，清算报告的内容包括清算人对合伙企业资产的认定，对解散事由出现前未了结事务的处理以及债权债务的结算、剩余财产的分配情况，等等。 合伙企业解散时，清算报告是否真实、可靠，直接关系到各类债权能否得到有效清偿、合伙企业的剩余财产能否确实分配到全体合伙人的手中。因此，本条规定了两道防线，即清算报告要经过全体合伙人的确认（即签名、盖章）和企业登记机关的认可。 清算人制作的清算报告，应当经全体合伙人签名、盖章。清算人或者由全体合伙人担任，或者受全体合伙人的委托产生，其执行清算事务的结果，都将归于全体合伙人。因此，其工作成果有必要经全体合伙人确认。全体合伙人确认清算报告的具体方式是签名、盖章。 清算报告经全体合伙人签名、盖章后，清算人应当在15日内报送企业登记机关，申请办理合伙企业注销登记。合伙企业可能有众多的债权人，法律如果赋予每个债权人审核清算报告的权利，那将导致清算成本过高，不符合商业活动的经济效率原则。但是，这些债权人的利益又必须得到充分保护，为此，法律将审核清算报告规定为企业登记机关的职权，并在本法第一百条规定了相应的行政措施。该条规定，清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。 清算人申请注销登记时，应当提交下列文件：（1）合伙企业清算人签署的注销登记申请书；（2）依照本法做出的合伙企来解散决议或决定，或者合伙企业被行政机关责令关闭、被撤销、被吊销营业执照的文件；（3）经合伙企业合伙人签名、盖章的清算报告；（4）合伙企业营业执照；（5）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。 中华人民共和国合伙企业法释义（全国人大法工委李飞主编）第142-144页 本条是对清算人未依法向企业登记机关提交清算报告应承担的法律责任的规定。 本法第八十六条规定，合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任，经全体合伙人过半数同意，也可以由一个或数个合伙人担任，或者委托第三人担任。“清算人”是指从事本法第八十七条规定的清算事务，处理合伙企业财产和债权债务关系的执行人。清算人在执行职务时，应当遵守法律、行政法规的规定和合伙协议的约定，不得损害合伙企业合伙人和债权人的合法利益。 本法第九十条规定，清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。清算报告是清算人对清算事务的总结，是企业登记机关检验清算过程是否合法的根据，是合伙企业注销、不再承担法律责任的前提条件。可见，清算报告在清算过程中占据着非常重要的地位。 清算人未依法提交清算报告的具体情形包括： （1）清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告。这又可以分为从未提交清算报告和未在法定期限内（清算结束后15日内）提交清算报告。这些行为违反法定的作为义务，使已经解散的合伙企业的权利义务不能最终结束，影响社会经济稳定。 （2）清算人向企业登记机关报送的清算报告隐瞒了重要事实。清算人在清算报告中隐瞒重要事实，一般是隐瞒了合伙企业的债务，这样会导致债权人的财产权利难以实现，因为合伙企业一旦解散，债权人向合伙人进行追索比起向合伙企业直接追索要困难许多。 （3）清算人向企业登记机关报送的清算报告有重大遗漏。 对于清算人的违法行为，本条规定由企业登记机关责令改正。如何责令改正应当具体情况具体分析：清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告的，责令其限期向企业登记机关报送；报送的清算报告隐瞒了重要事实或者有重大遗漏的，责令其限期补报或者重新报送。清算人未依法提交清算报告产生的费用、损失，是由于清算人的过错造成的，应当由清算人承担和赔偿。 中华人民共和国合伙企业法释义（全国人大法工委李飞主编）第159-160页 |
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