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最高人民法院（2013）民申字第1714号 本院认为，本案再审审查主要涉及以下问题：1.明利公司法定代表人的代表权受限能否对抗第三人；2.《赔偿协议》的效力；3.应否调整《赔偿协议》中约定的赔偿金的数额。 (一)关于明利公司法定代表人的代表权受限能否对抗第三人的问题。《中华人民共和国公司法》第十三条规定：“公司法定代表人依照章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”《中华人民共和国合同法》第五十条规定：“法人或其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”本案中，《赔偿协议》签订时，张家明系明利公司的法定代表人，其代表明利公司对外签订协议的行为系履行职务行为，由此产生的法律后果应由明利公司承担。虽然明利公司举证称，在张家明签订《赔偿协议》之前，公司股东会已对张家明的授权作出限制。但是，明利公司未将该股东会决议内容告知合同相对人。甘永生、胡金科基于明利公司的公司章程及登记事项，有合理理由相信张家明有权代表明利公司对外签订合同。因此，明利公司股东会内部决议对其法定代表人张家明所作的授权限制，对公司之外的第三人并不产生法律效力。明利公司申请再审称，其原法定代表人张家明的代表权已受限制及《赔偿协议》上没有加盖单位公章，《赔偿协议》对明利公司不应产生法律上的拘束力，理由不能成立。 （二）关于《赔偿协议》的效力问题。《中华人民共和国合同法》第四条规定：“当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。”第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”本案中，明利公司与甘永生、胡金科协商一致不再继续履行《房屋买卖协议书》，并就合同终止后的赔偿问题在《赔偿协议》中明确：因明利公司过错造成甘永生、胡金科巨大经济损失，经双方充分反复核算，明利公司自愿赔偿甘永生、胡金科因此遭受的主要经济损失3250万元。从上述约定来看，内容具体明确，不存在违反法律规定或损害他人合法利益的情形。明利公司虽然主张《赔偿协议》是甘永生、胡金科采用欺诈、胁迫、乘人之危等手段迫使其法定代表人签订的，但未提交证据证明。此外，明利公司申请再审称《赔偿协议》并非独立协议，是《房屋买卖协议书》解除后双方关于违约条款的相关约定，由于《房屋买卖协议书》属无效协议，《赔偿协议》亦应受此影响而为无效协议。事实上，由于双方对不再继续履行《房屋买卖协议书》均无异议，而该协议是否有效并不影响双方关于合同终止履行后的赔偿条款内容。因此，一、二审判决认定《赔偿协议》合法有效，并无不当。 （三）关于应否调整《赔偿协议》中约定的赔偿金的数额的问题。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款规定：“约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”本案中，明利公司与甘永生、胡金科在《赔偿协议》中，明确终止履行《房屋买卖协议书》，明利公司赔偿甘永生、胡金科购房损失3250万元，该赔偿损失数额属于约定的损害赔偿金。在《赔偿协议》不存在无效或可撤销的情形下，明利公司与甘永生、胡金科各方的权利义务应受其约束。而且，在二审审理过程中，经甘永生申请，安徽省合肥市衡正公证处于2011年11月4日分别对“网上备案一合肥家园网”中“(包河)玫瑰绅城花园”和“(包河)华中汽配大市场”上载明的信息进行证据保全，网上信息载明：“玫瑰绅城花园”B4已成交住宅均价为5200元/㎡；“华中汽配大市场”B4已成交商业用房均价490O元/㎡，B6已成交商业用房均价4400元/㎡。玫瑰绅城花园、华中汽配大市场与2008年12月31日签订的《房屋买卖协议书》所涉商品房位置相近，该协议约定的商品房价格为2045元/㎡。上述证据证明甘永生、胡金科的购房损失是客观存在的。相反，明利公司也未能提交证据证明《赔偿协议》约定的赔偿金过分高于甘永生、胡金科的购房损失。因此，二审判决根据《赔偿协议》的约定，判决明利公司承担相应的赔偿责任，有合同依据。明利公司申请再审称《赔偿协议》是关于违约金的相关约定，甘永生、胡金科的损失仅限于购房款的同期银行贷款利息，法院应依《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款的规定调整《赔偿协议》中约定的损失赔偿金数额，没有事实和法律依据。 |
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