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自从2009年新医改以来，国家鼓励社会资本参与办医和参与公立与改革的政策频发，在政策向好的大环境下，我国医疗服务市场整体蓬勃发展，各路资本纷纷跑步进入医疗服务行业，仅在上市公司领域，就包括各医疗集团、保险公司、医药企业等。在传统公立医院、民营医院之外，社会资本以托管模式参与公立医院改革被称为“第三路径”，也是近些年国内诸多企业投身医疗服务行业的主要模式之一。 社会资本通过托管模式介入公立医院的运营管理，是否真正能够为体现医院公益性，实现多方互利共赢，本文以社会资本托管公立医院的代表模式——投资方IOT模式为例，结合近些年国家或各地区的政策变化及行业发展规律，剖析公立医院托管模式的内在商业逻辑和本质内涵。 什么是IOT模式 虽然国家政策向好，但实践中由于医院的改制或剥离涉及医改深水区，不确定因素多，风险大，为避开敏感问题，实现软着陆，IOT模式选择以协议方式实施对公立医院的控制。 IOT(Investment-Operate-Transfer，投资-运营-移交)模式简言之即带资托管，本质上是以协议为纽带，用投资换取运营管理权。通常由投资方与医院举办方签订托管协议，约定举办方在一定期间内医院的运营管理权让渡给投资方投资方，包括但不限于人事任免、财务预算、对外采购等权利;向医院投入资金，承诺在合作期间不改变医疗机构的资产权属、医院性质、公益属性、人员身份、机构名称等，举办方在合作期间享有监督权，不干涉医院经营管理，投资方在合作期间通过收取管理费和掌握医院的供应链获取收益。 此投资非彼投资 相较于国内知名公立医院对外托管受限于体制无法进行资金投入，IOT模式下投资方的持续资金投入是政府愿意采用合作的前提和基础，也是医院自身可持续发展的重要保障，但IOT模式下投资方对医院的投资并不是表面上的那么单纯。 鉴于公立医院的非营利属性，IOT模式下投资方投入医院的资金并不是增加医院的举办资金，而是作为一种债权投入，需要医疗机构在合作期限内有偿返还(虽然有些会约定无息返还，但该部分资金收益通常情况下会在管理费的测算与设计中涵盖)，因此该种投入实质作用等同于银行借款，并没有实际减轻医院的资金负担。 IOT模式下的投资并没有真正意义上增加医院的公益性资产，其获得医院管理权的对价也并非对政府和医院在协商上承诺的投资额，甚至都不是该投资额的利息!该模式下投资方以形式上的约定通过较低的对价谋取了医院实质的运营管理权，并没有体现合作各方的风险共担。 谋求供应链利润 投资方介入医院的运营管理后，最重要的任务之一是控制供应链，对纳入公司管理的成员医院执行垂直管理，以组织GPO模式为“旗号”控制医院药品、医用卫材、医疗设备甚至其他非医疗物资的采购，即设立全资子公司作为采购控制平台，通过重新组织招标选定供应商、控制医院订单管理、控制财务付款等手段全面切断医院与供应商的联系，医院仅能根据临床需求向投资方设立的采购平台提出品种品规型号等方面要求，投资方则以二次议价形式低价从上游供应商处购入药耗、设备等，再根据以地区政府招标价或设定的价格上限向成员医院销售，从而通过该购销过程形成差价把降低的医院采购成本转化成企业利润，实际上并没有降低医院的采购价格也没有为医院节省采购成本，与托管医院的初衷相违背，从本质上讲，是医院的经营管理方利用托管医院获取的经营管理权，做了损害“委托方”医院的利益，因为医院是公立医院，政府部门并没有注意到管理方的这种损害行为，随着国家政策的不断收紧，一旦发现，其后果不堪设想。 管理费与医院营收挂钩 托管模式下社会资本收取管理费的设计包括多种模式，比如根据华润凤凰医疗公开披露的信息，IOT模式下投资方主要依据管理医疗机构的收益及/或收支结余的百分比计算管理费，形式通常以“固定(以收入为基础，小比例) 浮动(以收支结余为基础，大比例)”的模式，具体比例会根据对医院收入和利润增长能力的预测予以确定，但目标是尽量将收支结余全部提出，医院保持收支平衡即可。该种设计的动因和逻辑是政府根据政策要实现医院公益性，不可能对医院收支结余做明确要求，但如果公立医院收支结余逐年增多，政府会依据“公立医院收支结余应用于医院再发展和提高人员待遇”的政策指引，降低对医院原有或新增的经常性或专项财政补贴。该种方式与现阶段公立医院“能补多少就花多少”的理念并无两样。 结合上面对IOT模式的投入逻辑再进一步分析，本应属于医院净资产的收支结余变相转化为投资方的利润，但该资金由投资方再投入到医院时却变成了医院的负债，最终是医院增加负担而投资方获益。再有，企业尤其是上市公司作为投资主体对回报率有较高要求，基于股东和资本的压力，投资方亦会每年对旗下医院下较高的收入和利润增长指标，以保证管理费和供应链收益。 这种管理费的提取，实际上是把本应根据委托管理协议收取的“管理咨询费”，变相成为获取医院医疗服务利润的手段，这实际就是变相分红。随着最近一两年国家政策的不断完善，恐怕未来想继续通过管理费变相实现分取公立医院的利润的做法，不仅缺乏合理性(所输出的管理服务与所收取的管理费不成比例)，更面临严重的法律合规风险，甚至是税务风险(非营利性医院通过变相分红使得举办人获得收益的，应当补缴所得税和增值税，不能继续享受非营利性医疗机构的税收优惠待遇)。 违背国家政策，无法可持续发展 2017年5月23日，国务院办公厅印发《关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》(国办发〔2017〕44号)明确提出加强对社会办非营利性医疗机构产权归属、财务运营、资金结余使用等方面的监督管理，非营利性医疗机构不得将收支结余用于分红或变相分红，加强对营利性医疗机构盈利率的管控。 北京市也制定了关于非营利性医疗机构在信息公示、资产管理、非营利性转为营利性操作等方面的详细制度。2017年4月11日下发的《北京市促进社会办医健康发展若干政策措施》中第(十七)条规定，将加强对社会办非营利性医疗机构的监管力度。该文详细规定了： ① 非营利性医疗机构的信息公示。社会办非营利性医疗机构需公开主要管理人员收入、卫生技术人员收入总额以及关联交易等信息。 ② 非营利性医疗机构的资产管理。对已认定享受免税政策的社会办非营利性医疗机构，通过关联交易或非关联交易和服务活动，变相转移、隐匿、分配该机构财产的，取消其免税优惠资格，5年内不再受理该机构的免税资格认定申请。 需注意的是，上述两条规定中关于如何认定非营利性医疗机构的关联方和关联交易，截至目前，主管部门尚未出台实施细则对相关概念进行明确。根据我们近期向税务主管部门的咨询，税务主管部门的答复是，非营利性组织的关联交易可以参照国家税务总局于2016年6月29日下发的《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2016年第42号)中关于关联关系和关联交易的概念进行认定。其中，非营利性组织的举办人、负责人的关联关系可以比照该公告中一般企业的股东、高级管理人员进行认定。 该项规定直指IOT模式下的管理费收益渠道，尤其是非营利性医院的举办人通过管理费“关联交易”的方式从其拥有的非营利性医院提取管理费的模式;另外，国家医改导向是改变以药养医的格局，实现医药分开，但GPO采购所带来的利润是投资方的主要利润来源，其增长亦主要依靠管理医院规模的扩张，因此IOT模式不会实现医药分开，而是将以药养医变成以药养企;再有，投资方设立的采购平台并不像美国GPO组织那样以中介的身份协助医院直接与供应商完成交易，而是作为医院和供应商中间的一个环节存在，在国家逐步推行药品和耗材 “两票制”的政策下，该种增加交易环节的模式将会被淘汰。 随着国家医改的不断深入，社会资本以IOT模式参与公立医院改革，由于本质上是以谋求管理费和供应链的收益作为真实的投资回报，以提供“医院管理服务”的假象，行变相分取医院收入和利润之实，这种模式和做法不仅从根本有违公立医院的公益职能，同时也不符合国家的医改政策和行业发展规律，以及国家立法趋势(中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法(草案)第94条明令禁止非营利性医疗机构违法分配营业收入)，从根本上无法实现医院的健康可持续发展。 |
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