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来源：网络 注册制改革、新三板发展等宏观政策环境变化，并购市场成为新兴领域。仅2013年第一季度，中国创投市场并购交易额度达到316.37亿美元，新三板市场、股权分散的金融、地产以及商业股并购和国企混合所有者改革都为私募带来很大空间。
2018年第一季度，并购退出的方式已经取代了去年同期的新三板，成为了与IPO并驾齐驱的主流退出方式。
01——什么是并购基金？
并购基金（Buyouts）是指以收购被投企业为核心投资策略的私募股权投资基金。并购基金在自主或者协助其他股东获得企业控制权之后，会根据并购目的对企业进行自上而下的改造，以加快企业的发展。并购基金最终会通过被投企业上市、被并购等方式实现退出，获得投资收益。
在投资方式上，并购基金多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。投资标的一般为私有公司，且与 VC 不同的是，并购基金比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业。
并购基金投资退出的渠道有：IPO、售出（TRADE SALE）、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等等。
在国际市场上，并购基金是私募股权基金的主流模式。全球并购基金兴起于20世纪80年代，在美国第四次并购浪潮中，以KKR为代表的杠杆并购投资基金开始崭露头角。
2017年，全球并购基金已经达到了全球私募股权基金的六成，全球并购交易量也达到3.7万亿美元的量级。从区域而言，北美市场一直占据全球并购市场的半壁江山。值得注意的是，亚太地区的并购市场份额逐年攀升，2017年亚太地区并购基金市场份额已经超过了全球并购基金市场份额的20%。 数据来源：Dealogic 根据贝恩公司出具的“Global Private EquityReport 2018”，从长期来看，并购基金的投资回报情况均好于各个地区的公开市场投资回报情况。截至2017年6月份，在过去的10年期间，美国并购基金年化复合收益率为10%，而标普500指数的年化复合收益率为8%；亚太地区并购基金的年化复合收益率为10%，而MSCI亚太地区指数的年化复合收益率仅为5%。 （红色柱形图代表各地并购基金净IRR，灰色柱形图代表各地二级市场指数净IRR，横坐标代表投资年限。美国和亚太地区的数据以美元为单位统计；欧洲地区的数据以欧元为单位统计，欧洲地区数据仅包括欧洲的发达经济体。） 数据来源：贝恩报告 02——中国并购市场
并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金模式。
前者是美国并购基金的主流模式，强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。后者并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组，目前我国的并购基金还是处于发展的初级阶段，大多数的所谓并购基金其实都是参股型基金。
由于我国的资本市场并不鼓励“门口的野蛮人”，对于以获得控股股权为目的的收购有诸多限制，比如持股超过5%就会触发举牌等制度。监管层通过监管条例的手段来保护被收购企业，因此取得企业控制权在我国比较困难，这也造成了并购基金没有迅速在国内展开。
中国并购基金市场自2000年外资并购基金收购国有企业股权之后开始兴起，本土并购基金则起源于2003年弘毅投资的成立。弘毅投资是联想控股成员企业中专门从事股权投资及管理业务的公司，截至2017年底，弘毅投资参与了33家国企的38个改制项目，投资总金额超过了190亿元，被誉为“国企改制专家”。
近年来我国并购市场因为产业结构调整升级和经济转型得到了发展。随着中国并购市场各部分的逐渐完善，并购基金的主要功能也会逐渐从融资转变为投资。
根据清科统计，2010年至2017年，我国并购基金合计设立986支，其中披露募集资金金额的合计813支，募集资金合计为7,040.60亿元，平均每支募集8.66亿元。根据投资案例数量，活跃度最高的三个行业是生物技术/医疗健康、IT和互联网，与整个私募股权投资市场最活跃的三个行业不谋而合。 数据来源：清科数据研究中心 2018年第一季度共发生VC/PE相关并购交易324起，同比下降2.7%；披露金额的284起交易共涉及金额2184.38亿元，同比下降34.6%。除去2月份春节因素的影响，第一季度并购市场表现相对平淡主要受宏观经济下行和市场避险情绪增加影响，所以并购投资和募资市场的动作保持谨慎。从2018年全年来看，经济下行和流动性紧缩将持续对并购市场造成一定的制约。
03——另辟蹊径的“PE 上市公司”模式
我国并购基金常用的运作模式是“PE 上市公司”，即上市公司与私募股权机构共同成立产业并购基金，主要投资于上市公司上下游企业，待项目运营成熟后，再由上市公司进行收购，并购基金从而实现退出。这种基金模式一般服务于上市公司的长期发展战略，进行上下游产业整合。“PE 上市公司”的模式对于上市公司和私募股权机构而言都有一定利处。
① 对上市公司 与PE成立专门的并购基金可以避免上市公司作为收购方直接收购时，需要面对的种种监管审核带来的效率低下和程序繁琐，又能把收购标的在并购基金控制下运营一段时间，防止收购后可能出现的重大不确定性给上市公司业绩带来的负面影响。
② 对私募股权机构 对于私募股权机构，这种方式则直接解决了独自设立并购基金所面临的现实问题：那就是收购后的退出路径，以及缺乏产业人员提升标的企业的隐忧。通过与产业资本的专项合作，PE直接就锁定了投资的退出渠道，甚至可以装入自己投资的企业。
并购基金作为一种资金的组织形式，对上市公司借用杠杆资金、锁定标的、培育孵化标的等具有诸多价值。而《资管新规》实施后，极大限制了并购基金的募集资金能力和杠杆比率，控制了并购基金规模，而这也将直接影响并购基金的规模和活跃度，从而在一定程度上制约了上市公司产业并购，特别是以往常见的“蛇吞象”式并购。
《资管新规》实施前后，传统并购基金的设计模式将发生较大变化，具体对比情况如下表所示： 《资管新规》的实施，也与监管机构打击“忽悠式重组”、过高估值等侵害中小投资者的目标相符合，《资管新规》实施后，将控制并购基金整体规模，引导并购标的估值往合理水平上靠拢，降低并购市场中的整体风险，引导上市公司并购市场健康、合理的发展，从而保护中小投资者的利益。 最新培训 【信泽金-G651】9月8-9日——上海：房地产投融资的最新监管政策、融资方式以及房地产私募基金与资产证券化专题实务培训 ——欢迎预约报名！ 简要大纲： 第一讲：商业地产及住房租赁资产证券化政策解读、产品模式分析及典型案例解析 主讲嘉宾：房地产投融资专家，熟悉商业地产证券化等资本市场融资发行监管规则，具备丰富实务案例经验。 第二讲：房地产私募基金的投融资模式创新运用与实战案例解析 主讲嘉宾：知名私募基金的房地产基金业务负责人，曾任职于知名信托公司房地产基金部，拥有丰富的房地产投融资实战经验。 第三讲：新形势下地产融资渠道梳理及地产私募基金的交易结构、合规运营及关键问题实务解析 主讲嘉宾：知名金融控股集团房地产金融投行资深实战人士，具有银行、房地产背景私募基金、信托、金控集团投行多年丰富实战经验。 第四讲：存量资产盘活的房地产资产证券化与REITs PPP创新实务运用与法律问题解析 主讲嘉宾：知名律师事务所不动产证券化资深专业人士，房地产资产证券化资深实战专家。 |
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