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导读：房地产投资并购由于交易复杂、跨越的时间周期较长，在整个流程中，往往也是痛点重重、风险四伏。如何做好对关键风险点的防控、掌握尽职调查的方法、优化融资模式，不仅成为房企发展的新课题，也成为涉及其中的每个地产金融人必须掌握的新技能。 本文提要： 1. 投资并购中的关键风险点 2. 详解项目并购中的尽职调查 3. 项目并购中常用的5大融资方式 （接上期） 在上期文章中，我们对房地产开发与并购的一般流程、前期项目寻找的技巧、投资项目的评估方式做了系统的分析总结。 接下来，本文将对地产项目并购中的风险点、尽职调查以及最核心的融资方式做进一步的探讨。 1 投资并购中的关键风险点 在项目投资和开发中，主要的风险有：前期管理风险(含战略)、尽职调查和决策风险、融资和资金链风险、项目管理风险(含整合)4大类风险，又可细分为12种风险。 前期管理风险(含战略) 1. 战略风险 2. 政策环境风险 3. 投资决策阶段风险 尽职调查和决策风险 1、政策环境风险 2、投资决策阶段风险 融资和资金链风险 1、投资决策阶段风险 2、融资和资金链风 项目管理风险(含整合) 1、政策环境风险 2、规划和设计风险 3、项目建设阶段风险 4、法律和合约风险 5、进度风险 6、成本风险 7、质量风险 8、销售和出租 9、运营风险 附：细分后的12种风险 2 投资并购中的尽职调查 说到尽职调查，相信许多朋友都明白，就是将标的项目的家底摸得清清楚楚，关键是要抓住法务、审计、市场和运营的核心问题，不能眉毛胡子一把抓。 法务的尽职调查 在并购过程中，为了减小或避免并购风险，在并购开始前对目标公司进行尽职调查是十分重要的，法律尽职调查更是重中之重。法律尽职调查是指在公司并购等重大公司行为中，由律师进行的对目标公司的主体合法性存续、企业资质、资产和负债、对外担保、重大合同、关联关系、纳税、环保、劳动关系等一系列法律问题的调查。 法律尽职调查的首要目的之一，就是要从根本上解决并购各方信息不对称的问题。 xin xi bu dui chen 即并购各方对并购标的的法律状况了解程度存在差异，而这种差异容易产生并购各方的不公平交易。多数时候 ，并购方因害怕吃亏，而迟迟不肯在并购对价等关键条款上下定决心；有时，也因被并购方自身对并购标的不够了解，而在决策上迟疑不决。 附：尽职调查报告书主要内容 因此，从需求上讲，法律尽职调查的动因既包括、且主要包括并购方想了解与并购标的、并购方有关的法律信息；特殊情况下，也包括被并购方想了解与并购标的、并购方有关的法律信息。可以说, 在并购项目中，尽职调查是委托人决策免责的一个重要途径。 审计的尽职调查 企业财务审计指审计机关按照相关法律法规以及财务审计准则规定的程序和方法对企业的资产、负债、损益的真实、合法、效益进行审计监督,对被审计企业会计报表反映的会计信息依法作出客观、公正的评价，形成报告，出具审计意见和决定。 并购过程中，审计是并购核心工作内容的一部分，并购过程中的审计是指： 注册会计师、内部审计人员等审计主体,与律师、注册资产评估师 、注册税务师、注册咨询工程师等专业人员一起,作为收购方的财务顾问或受托进行专项审计,参与企业并购,提供咨询、审计、报告编制等专业服务,以降低并购风险、实现并购目标的活动。 附：尽职调查的渠道、方法、报告 收购方在确定收购目标后，即委托中介机构对项目公司进行详细的审计工作，这种详细审计工作的主要目的在于评价项目构思给收购方带来的商业风险及商业机遇。审计的重点放在项目公司的财务、销售、生产三个环节。 市场和运营的尽职调查（略） 与法律与审计的专业性尽职调查不同，市场和运营的尽职调查比较综合，本文就不做具体的分析，但主要包括以下内容。 城市 土地评估 市场售价预测 项目位置 产品定位 公司运营等 附：尽职调查结果的利用 3 详解常用的5大融资方式 关于房地产投资并购中的融资，从形式上来看，主要有3类：债权、股权、夹层融资。 从资金来源的渠道与融资方式上来划分，常用的有如下5种。 银行贷款 特点： p 银行追求高回报和低风险； p 偏向与与大企业包括100强合作； p 拿地阶段进入； p 利率6%-14%不等，根据信用、项目和资金投入比例等定； p 比例可以5:5到 3:7等。 现状： o 贷款难度加大； o 银行放贷规模缩小； o 中小开发商和三四线开发商贷款更难。 附：银行融资产品 房地产信托 特点： 房地产信托融资，需要满足432； 优点是风险隔离，缺点是不利于控制风险； 地产信托当前给投资人都要7%到8%左右，给开发商要到9%至12%左右。 现状： 主要以债权为主，部分信托公司，股权的也可以； 规模较大，资管新规（有限制），但量还是在增加； 目前我国68家信托公司管理的房地产信托规模已经超过2万亿。 附：信托的运作原理 附：信托融资产品 房地产保险资金 特点： 在国内受的监管较严，自由性不强； 规模大，保险资金可以通过多种途径实现与资本市场的对接； 可通过大比例持股，影响股息分配，甚至对部分投资决策给出意见。 现状： 目前股权内融资与债权类融资都有； 已逐渐进入非住宅地产领域，潜力巨大； 2015年以来，房地产公司债成本降低，对险资也是挑战。 附：保险资金投资模式 房地产私募基金 特点： 发展较快，但对项目的要求性较高； 基本都以股权投资为主，限制债权类投资； 投资期限较长，追求稳定连续性的收益，但流动性差。 现状： 资金来源广泛，如富有的个人和各类机构等； 绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务； 投资退出渠道多样化，有IPO、售出 、兼并收购（M&A）等。 附：房地产私募基金投资模式 房地产资产证券化 特点： 广义上讲，只要有现金流，就可能证券化； AA或信用评级以上的优质物业可直接做成房地产资产证券化产品； 一二线的优质物业还可出让给做房地产资产证券化产品的企业或者基金等。 现状： 还没有立法,最新试点是住房租赁REITs与公募基金REITs； 股权与债权类的都有，ABS，CMBS，住宅REITs会较多； 国外的REITs市场已相当成熟，目前国内发行的均为类REITs产品。 附：资产证券化示意图
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来自： Kris1977 > 《2地产干货-拓展》
