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2018年12月8日，中国证券投资基金业协会发布私募管理人登记须知（2018年12月更新）（以下简称《须知》）。对照之前的登记须知，我们从以下六大方面进行《须知》解读： 一、股权 严禁股权代持。《须知》要求申请机构出资人应当以货币资产出资。出资人应当保证资金来源真实合法且不受制于任何第三方。申请机构应保证股权结构清晰，不应当存在股权代持情形。且出资人应具备与其认缴资本金额相匹配的出资能力，并提供相应的证明材料。 股权结构清晰，避免循环出资、交叉持股。《须知》中明确提出申请机构应确保股权架构简明清晰，不应出现股权结构层级过多、循环出资、交叉持股等情形。协会将加大股权穿透核查力度，并重点关注其合法合规性。实务中，循环出资交叉持股的现象众多，在新须知要求下，需要积极处理历史遗留问题。 股权稳定：一年内发生股权变更，会受到关注。《须知》要求申请机构应当专注主营业务，确保股权得稳定性。对于申请登记前一年内发生股权变更的，申请机构应详细说明变更原因。如申请机构存在为规避出资人相关规定而进行特殊股权设计的情形，协会根据实质重于形式原则，审慎核查。 出资人、实际控制人不得为资管产品。《须知》特别指出申请机构的出资人、实际控制人不得为资产管理产品。 二、关联方 新增内容——重点关注关联方同业竞争、同质化。《须知》对于关联方子公司认定为持股5%以上的金融机构、上市公司及持股20%以上的其他企业，并要求对于关联交易提供法律意见书。 对于关联方同业竞争的情形，要求申请机构在子公司、分支机构或关联方中的私募基金管理人实际展业并完成首只私募基金备案后，再提交申请机构私募基金管理人登记申请。 对于关联方为投资公司的情形，要求申请机构的子公司、分支机构或关联方存在已从事私募基金业务但未登记的，应先办理其关联方的私募基金管理人登记。 同一实际控制人下再有新申请机构的，协会将会重点关注其合理性、业务方向、如何避免同业竞争等问题。同一实际控制人所申请的新机构，其第一大股东及实际控制人应当书面承诺完成登记后，继续持有其申请机构股权或实际控制不少于三年 三、管理人高管和员工 除法定代表人外，原则上不得兼职。《须知》重申了高管应取得基金从业资格，对于高管的任职要求提出以下要求：
出资人、从业人员竞业禁止。《须知》对于私募机构高管的资格认定和竞业禁止提出要求，私募基金管理人的从业人员、出资人不应当同时从事与私募业务可能存在利益冲突的活动。 重点关注频繁变更高管人员的情况。 员工不低于5人。申请机构员工总人数不应低于5人，一般员工不得兼职。 四、不得从事冲突业务 新增融资租赁。对照此前的登记须知，新《须知》对于冲突业务的认定增加了融资租赁，协会对于从事冲突业务的机构将不予登记。 五、明确了中止办理的情形，进一步明确不予登记情形 以下十一项情形中出现两项以上，即中止办理6个月
申请机构或主要出资人从事过或仍从事冲突业务的，不予登记。新《须知》对于不予登记情形中第三条指出，申请机构主要出资人、申请机构自身曾经从事过或目前仍兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务的，不予登记。 |
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