| 所谓情势变更，系指合同有效成立后，因不可归责于双方当事人的事由发生重大变化而使合同的基础动摇或者丧失，若继续维持合同会显失公平，因此允许变更合同内容或解除合同的原则。本案中，青鸟公司、青鸟能源公司提出情势变更的事由系因兴和煤矿所在区域不再进行煤矿改扩建工作的审批，因政策原因导致其年产120万吨/年的改扩建目的不能实现。而从查明的事实可知，2011年11月4日，新疆维吾尔自治区人民政府即已下发了《关于对硫磺沟矿区和南山景区煤矿进行综合整治的通知》（新政函[2011]312号），该时点早于各方签订《股权转让协议》之时，表明在合同成立之前，青鸟公司所主张的情势变更事由已经出现。且如前所析，本案中并无证据表明股权转让方刻意隐瞒相关政策性文件，青鸟公司、青鸟能源公司亦具备获知该政策规定的能力和途径。既然该事由出现在合同订立之前，就并非为当事人所不能预见，亦表明其知晓可能产生的相应风险，并自愿予以承担。尽管青鸟公司、青鸟能源公司提出新疆维吾尔自治区于2014年又相继颁布相关文件条例，对于水源涵养区、南山景区的煤炭开发进行规制。但该事由亦不符合情势变更的适用要件，理由为：首先，双方在2012年已经办理完股权变更手续，股权转让方的主要合同义务已经履行完毕。其次，2014年出台的两份文件并未具体明确兴和煤矿属于必须关停的煤矿，无法得出兴和煤矿受该两份文件影响必然要予以关停的结论。再次，在该两份文件出台之后，新疆维吾尔自治区煤炭工业管理局于2014年12月19日出具的《关于新疆兴和煤矿有限公司机械化改造设计的意见》中载明，兴和煤矿120万吨/年的改扩建项目已列入自治区煤炭工业“十一五”发展规划，应继续按基本建设相关程序进行。该事实与青鸟公司、青鸟能源公司提出的2014年两份文件的出台即意味着兴和煤矿必将关停的结论明显相悖。最后，即便2014年出台的两份文件会对水源涵养区、南山景区的煤矿改建工作带来影响，但因2011年出台的《关于对硫磺沟矿区和南山景区煤矿进行综合整治的通知》对此已经做出明确限制，2014年的文件并未超出此前规范性文件的规制内容，故亦未超出当事人此前对该区域改扩建工作应有的预期，不属于超出预期的情势变更事由。 |
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