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什么样的不良资产比较容易受到青睐？投资者通常会从四个方面进行判断和筛选：一看货色、二看价格、三看流通性、四看变现价格和时间周期的可能性。

昨天，我们从『洞悉市场交易机会』与『寻求价格空间的方式』两方面解读了不良资产投资的特殊性。

今天我们继续从“设计交易结构”与“重塑和提升价值的能力”两方面，来聊一聊不良资产投资。

一、特殊在设计交易结构的智慧

在设计交易结构的时候，投资者的思路一定要开阔，不能钻死胡同在一棵树上吊死。一般有五种并购模式，具体如下：

▶股权并购模式

股权并购是指收购公司通过直接或者间接方式，购买目标公司的股权，以实现对目标公司的控制。在股权并购中，收购公司可以采取股权支付、货币资金支付以及非货币性财产支付等几种对价支付方式。

股权并购方式最大的优势在于节约税收，最大的难点在于对项目公司债权、债务关系穷尽性的尽调以及对项目公司净资产的评估和核定。从某种意义上说，部分税种的税务筹划的成果并不是对税收的绝对规避，而只是相对延迟。

▶资产并购模式

资产收购是指收购公司购买目标公司实质经营性资产的交易。资产收购的目的在于获得目标公司全部或者几乎全部实质经营性资产。资产并购与股权并购的目的均在于凭借财产权及股权的控制，掌握公司的经营权，并以此实现获利。

对于特殊机会资产投资而言，资产并购最大的优势在于交易比较干净和彻底，无需在对目标公司潜在的或有债务作深入穷尽性的尽调，只需保证交易过户程序的安全进行即可。

资产并购最大的不足在于交易税费成本过高，而其中以土地增值税的成本为最，因为债务人往往在拿地时付出的拿地成本较低，即便叠加开发建工成本，市场增值幅度仍然巨大，土增税仍是一笔不小的成本开支。

▶平债联合开发模式

平债联合开发是指收购方本人或引入合作方帮助债务人与债权人谈判，进行债务重组，然后将资产剥离至新公司并取得对新公司的控制权，在新公司与债务人联合开发，共享资产增值和价值提升收益。

在特殊机会资产投资中，适用这种模式有几个前提条件：

1. 债务人本身的资产足以覆盖债务，不构成破产重组条件；

2. 民间债务相对而言比较清晰，或有负债对交易推进影响相对较小；

3. 银行债权人愿意协助投资方做资产重组方案，对资产解查封给予支持和配合；

4. 有品牌开发商或者商管运营公司操盘，可以在短时间内迅速提升标的资产价值；

5. 品牌开发商或商管运营公司本身或者合作机构具备平债所需的资金实力。

▶垫资解司法查封模式

垫资解司法查封是指投资方与债务人在谈好垫资条件的前提下，通过与债权人协商好偿债条件后，由债权人向法院申请一次性或者分批解除对债务人股权或资产的冻结或查封，以使股权或资产重新恢复可交易或者可流动状态。

这种模式的适用也有一些前提条件：

1. 债务人的资产足以覆盖其债务；

2. 债务人能接受更高的融资成本；

3. 投资方具备持有资产的兜底能力；

4. 债务人资产上的查封最好不要超过三个，且最后一个查封的日期已经超过两年；

5. 能与法院执行部门保持良好的沟通，最大限度压缩程序性时间。

▶出资/配资 兜底运营/销售模式

这种模式是指由投资方出资、配资购买特殊机会资产，由商管、销售公司负责运营或兜底销售资产，最终双方按照各自投入和风险承担情况，按比例分享运营、销售收益。

这种模式的适用前提如下：

1. 资产类型的处置变现周期快；

2. 投资方的市场反应迅速，决策机制高效；

3. 商管/销售公司运营、销售能力经过市场考验和项目实战；

4. 投资方和运营、销售方的利益最好绑定到一个组织实体当中。

在设计特殊机会资产投资的交易结构时，针对每个项目情况不同所使用的方法也不同，所以要多个部门从多个角度看待问题提出异议，集思广益促成项目的合作。

二、特殊在重塑和提升价值的能力

特殊机会资产投资最核心的能力在于重塑和提升资产价值的能力。从拿资产到变现资产，一般的方法包括：

1.不良债务剥离

在特殊机会资产投资过程中，遇到最多的价值提升方式就是不良债务剥离。

站在债务人的角度，其资产由于不良债务的存在，往往使股权或资产处于不能正常流转的状态，从而使资产的价格大幅度贬损。

而作为投资方而言，或与债权人协商，最大限度争取债权折扣，然后与专业处置团队合作，处置变现资产，获取债权溢价收益。

或者利用资产上的不良债务，在衡平债权人利益的基础上，与债务人协商，以较低成本受让资产，再通过转售资产或者运营资产获取收益。以上是不良债权投资中最为常见的价值提升方式。

2.土地变性

土地变性就是改变土地的性质，比如集体变国有、住宅变商业、工业变住宅、工业变商业等。土地变性的前提是必须符合城市的整体规划，并需经过规划部门批准。

3.空间再生能力

空间再生，简言之就是优化空间资源配置，化腐朽为神奇，化不良资产项目的缺点为特点，转难点为亮点。

4.品牌增值

品牌增值是在建工程烂尾楼类特殊机会资产的价值提升的关键点。在建工程烂尾的原因归结起来只有一点，开发商缺乏开发经验和经营能力，抗风险能力差。

如果能够引入品牌开发商联合开发，品牌叠加，会让这类资产在短时间内迅速增值，再辅之以较强的经营管理能力，引入知名度较高的品牌商品未来资产增值可期待收益较高。

智海资产是一家以不良资产经营为主的资产管理平台，主营业务之一就是对房地产类不良资产进行并购、经营、处置退出，凭借自身强劲的综合实力和多年的资源储备，以及资本运作经验和项目经营管理能力，能够高效地实现不良资产价值增值的最大化。

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