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不良行业除了一些新的政策变化，翻来覆去都是同样的内容，政策嘛跟随政治经济形势来出的，看新闻就可以了，所以这是篇扩展文。之前的文章里已写什么是不良资产、不良资产买和卖的流程，部分处置不良资产的方式方法，以及如何投资不良的方式方法，本文在《资产管理公司如何处置不良资产》基础上续写资管公司怎么处置不良资产，分为六个板块：处置的不良资产是什么？债务人是什么情况？不良资产是否有时效？怎样定价？怎么处置？处置是否有风险？ 01 — 处置的不良资产是什么？ 不良资产从财务会计准则上定义：不能为企业（个人）带来经济利益，或带来的经济利益低于账面价值，已经发生价值贬损的资产（包括债权类不良资产、股权类不良资产、实物类不良资产），以及各类机构作为中间人受托管理其他法人或自然人财产形成的不良资产等称为不良资产。 按照处置权利，不良资产的类别分为：债权、股权、物权、收益权。他们有着不同的权益。 债权和股权：债权是公司向债务人主张权利，且有时效约定；股权是股东得以向公司主张的各种权利，是资本。债权是最常见的不良资产类别，股权次之。 物权：可以分为自物权和他物权，他物权可以进一步分为用益物权、担保物权。因为物权法的敏感和复杂性，与《物权法》相配套的《侵权法》却没有同步出台，这里有投机机会，比如国有资产的变卖，参看出事的中信国安。 收益权：实务当中的收益权类型复杂多样，常见的有股权收益权、票据收益权、债权（应收账款）收益权、知识产权收益权、土地承包经营收益权、林地经营收益权、基础设施（公路、电力、热气等）经营收益权等。但是，收益权资管的许多模式都是在“法无禁止即自由”原则下的金融创新，具有实践先于规范的特征，所以不良资产为收益权时要特别注意。 开展不良资产业务的方式：包括收购、投资、受托管理等。 02 — 债务人是什么情况 1.债务人的状态 去工商、现场去查企业的经营状态：正常经营、停业、吊销、注销、破产、清算、兼并重组、分立等。 正常经营的话可以直接上门“服务”。 吊销，吊销的原因有：虚假注册、无故不开也或停业、逃避年检（连续2年不年检，但自2014年3月1日起正式停止企业年度检验工作，年检改为年度报告公示制度，年度报告包括公司股东（发起人）缴纳出资情况、资产状况等，企业须对年度报告的真实性、合法性负责，工商部门可以对企业年度报告公示内容进行抽查。3年不公示年报则被永久列入“黑名单”）、滥用执照、非法经营等。吊销后，企业不能正常经营，不代表无资产，企业的资产仍然可以开展清理债权债务的民事活动，企业的资产可以用于清偿债务。停业和吊销情况类似，唯一不同的是，企业不开展业务而已，该追究其责任的直接上。 注销，分为破产终结注销、清算完成后注销和有新企业承担债权债务后，原企业注销。 兼并重组，通产债权债务由兼并后的新企业承担。分立后的企业，都承担连带责任。还有一个股东出资不到位的情形，股东在出资范围内承担有限责任，公司设立时的其他股东承担连带责任，认缴也是跑不掉的。 如果债务人变更，如企业因实施改制、兼并、分立后，原企业注销的，应该新企业承担债务。 2.债务人的性质 按照工商的企业性质，分为：国有企业、民营企业或私人企业、政府。 国有企业怎么着是有庙在的，民营企业极有可能和尚跑了庙也不在。国有企业的债权债务一般比较明晰，股权也比较干净。如果处置方式为债务重组，国有企业相对与民营企业来说风险小很多，所以一般不建议对民营企业上债务重组这种处置方式。而对于政府为借款人追究承担全部责任，政府为保证人则追究承担部分责任就可以了，能拿回多少算多少，一般追究一半吧。对于政府这种就不要搞什么评估、一大堆分析，要多跑腿上门去谈判，尽量让财政还款。有些民营企业是国有企业改制而来，通常这类民营企业要承接原国有企业的债务。 3.常见的问题 企业停业多年，已经吊销，已无资产可执行。企业已经注销，已无资产可执行。借款人为分公司，已经停业，经调查，无任何财产线索。企业将有效资产已经转移，但项目组了解不深、分析不透。这里就是考验一个团队功底的时候，好的团队总能搞到解决方案，变现。 03 — 确定项目时效 对于所有的债权人来说，尤其四大资管这种被动管理不良资产的机构，假以时日总能找到资产或者该笔不良的价值，保证诉讼时效则成为最重要的事情。 1.借款人诉讼时效中断 通过还款、扣款、催收通知回执、公正送达、公证邮寄、特快专递、报纸公告、诉讼等确定诉讼时效没中断。报纸公告这条仅对四大有法律意义，毕竟当年给予了一定的法律地位，说地方AMC是继承四大，但实际上也没公证送达这种有效用。其他的资管类似地方AMC。 已经丢失时效的，只要借款人再确认债务的，可以继续有效。这种情况除非债务人具有崇高的价值观，不然求爷爷告奶奶吧，或者看能不能追保证人。 2.保证人诉讼时效 保证周期根据保证责任不同周期则不同： 一般保证：保证周期为6个月，主债务履行期届满6个月前要诉讼或要申请仲裁。 连带责任保证：有约定的跟从约定，没有约定的，主债务履行期届满6个月；约定不明的，主债务履行期届满2年。 保证时效中断：通过保证催收回折、公证送达、公证邮寄、报纸公告、诉讼、担保法之前的保证的中断，保证时效的有效性。如果失效后，保证人愿意继续承担保证责任的则续上了，这种好事很难遇得到，你就高兴去吧。 3.其他法定期限 （1）上诉期限 不服判决的，判决书送达或收到后，15天内；不服裁定的，裁定书送达或收到后，10天内。 （2）再审期限 判决生效后2年内，可向原法院或者原审判法院的上一级法院申请再生。 （3）申请执行期限 判决书或民事调解书生效之日起，法人2年内，自然人2年；恢复执行的期限2年的申请执行期限扣除第一执行时已经过期间。 （4）主债务人破产后，对保证人的追索 破产终结后半年内，主张权利。 总之时效是重中之重，暂时没找到可执行的财产，也不能丢了时效。这也是不良处置最基础也是最重要的事情，各家公司都有自己的方式方法来保证时效。 04 — 偿债能力分析 说偿债能力分析，实质是资产包的价值，从以下维度分析： 1.决定项目价值的因素 （1）企业自身情况 企业性质、企业经营情况、企业资产情况、企业股东出资情况。 （2）抵押担保情况 （3）当地市场情况 地方经济GDP、财政收入（各种税费、专项收入等） （4）地方政府的干预度 （5）当地法律环境 （6）项目经理的处置能力 2.估值及分析常用的方法 （1）债权分析 成本法、收益法、市值（市盈率） （2）股权分析 成本法、收益法、市值（市盈率） （3）实物资产 设备--重置成本法 房产--重置成本法、市场法、收益法 土地--成本逼近法、基准地价调整法、收益法、市场比较法。 3.定价分析重要关注的内容 （1）企业经营情况--损益表 （2）企业资产负债情况--资产负债表 （3）现金流量情况--现金流量表 （4）诉讼查封情况 （5）抵押担保情况 4.定价的形式 （1）评估 企业能配合的、或者了解的很清楚的企业、实物资产、抵押的房地产。 （2）价值分析 委托调查或项目组尽职调查，事实说话，数据说话，一般可工商查询、房地产查询，对停业、吊销、注销等企业的估值在方案中要描写调查过程。 （3）市场询价 市场招商、多次拍卖。 05 — 处置方式及交易结构 对于银行来说关注类资产的处理最为重要，对于不能采取现金清收方式处理的关注类资产，最常用的处理方式为借新还旧和债权重组。对于银行处置自身不良，除了借新还旧、债务重组外，还有传统手段：现金清收、以资抵债、呆账核销；特殊手段：债权转让、资产证券化。接下来从资管公司角度来写这几种方式。 1.实现借新还旧需要同时满足四个条件：借款人生产经营活动正常，能按时支付利息；重新办理贷款手续；贷款担保有效；属于周转性贷款。而作为资管公司能收购的金融机构不良中几乎没有关注类不良，有也达不到实现借新还旧的条件。但在非金融机构不良中，则有机会，这也是资管公司最挣钱的业务，实质是放水钱。 2.债务重组的核心是两条：损失承担；资产改良。债务重组的两个层次：简单的债务折扣，对资产进行出售、拍卖处理或者由债务人极其关联方进行债务回购；投资银行业务层面的债务重组，表面上看是财务结构的调整，深层次内容是经营结构、治理结构和产权结构的调整，这种债务重组准确地说应该是一般企业重组（另外一种企业重组是破产重组，水平要求更高）。债务重组方式有：债务更新（比如债务人分离后，重新签订债务合同）；资产置换（比如和其他资产公司进行置换）；以资产抵债（包括经营权、租赁权等）；债转股（包括政策性、商业性两大类）；折扣变现（债务人或者保证人打折回购）；协议转让（比如引入新的不良资产投资者）。有空对于企业重组以后另起文章写。 具有重组价值的企业类别懒得写，实操中重组主要用于国有企业或者政府。但需要注意： （1）重组分期还款的，一般情况下，不释放抵押；重新签订保证协议。 （2）债务人无“还款保证金”之说，如果方案得不到批准，“保证金”作本息清收处理，不允许退回。 （3）保证债权重组，可能会产生债务人向保证人的资产转移，所以要对债务人的资产作深入了解，且明确要求保证人放弃对债务人的追索。 3.诉讼 诉讼是现金清收最主要方式。要考虑查封、执行的情况，但可以充分利用“以诉促谈”。需要卡时间点，做到早收、多收、快收，实现资产回收价值最大化。 4.转让 资产打包处置适用于单笔资产处置成本高而回收价值小、资产分布过于分散、单笔资产处置难度大、处置周期以及其他适合打包处置。资产包可以按行业性、地域性、集团性、担保性、捆绑式组包。协议转让仅对政府指定的机构，其他都需要公开方式转让。要对分期付款方式有所保证；要求买受人放弃对政府追索的，需要买受人向政府出具书面承诺，且在转让协议中明确。为体现资产处置公开化的原则，在条件允许的情况下尽可能采用公开招标、拍卖。如果是民营，爱咋弄咋弄，一把火把资料烧了都可以，只要你开心。 5.债转股 深入了解行业、了解企业。以后另起文章写企业重组里讲。 6.以实物、债、股抵债 7.申请破产 在债务人的有效资产被另外债权人查封的情况，可以申请债务人破产，取得债权平等。破产还有破产重组和破产清算。在国企干过一段破产重组，需要各种物力、人力、财力的配合，一般接“政治任务”，企业自发搞，太难成。清算很简单，但一般周期非常长。 8.证券化 目前涉及的不良资产证券化基础资产有对公贷款（含小微企业贷款）、个人按揭贷款、个人信用卡应收账款及消费贷等资产类型，按保证方式划分为抵押和纯信用信贷资产。这条路除了银行其他主体几乎不用考虑，就不写了。 9.以资抵债 抵债资产分实物资产和虚拟资产（包括债权、股权、土地使用权、专利技术等无形资产）。抵债也分协议抵债和司法裁定抵债。通常抵债资产质量不高。需要注意：遵循现金清收优先的原则，审慎采用以资抵债手段。要稳准狠出手，抢占优质资产。搞好抵债资产的过户、交接等手段。多渠道、多手段地处置变现抵债资产。当然如果冲着资产去的，前面的当我没说。 10.呆账核销 意思确实这户没得搞，只能认亏。要做到处理完备，签署要规范，毕竟以后好追责。 对于交易结构另行起文，不然本文太长了，为你有兴趣看完。 06 — 风险控制 处置不良资产采取多种手段，不外乎清收追偿、转让、债务重组、资产整合、资产置换、债权转股权、追加投资、提供投资咨询、财务顾问。 根据项目特点，明确尽职调查要点。通过现场调查、非现场调查和外围调查等多种方式，对拟收购标的资产的形成原因、抵押担保状况、诉讼状态、法律时效、法律保全措施，以及涉及主要相关方生产经营情况和财务状况等，展开全面、深入、详尽的调查，确保资产真实、有效、洁净。根据实际工作需要，资产公司可聘请外部独立中介机构进行专业核查，出具专业意见。 根据项目特点，明确尽职调查要点。通过现场调查、非现场调查和外围调查等多种方式，对拟收购标的资产的形成原因、抵押担保状况、诉讼状态、法律时效、法律保全措施，以及涉及主要相关方生产经营情况和财务状况等，展开全面、深入、详尽的调查，确保资产真实、有效、洁净。根据实际工作需要，资产公司可聘请外部独立中介机构进行专业核查，出具专业意见。重点关注一下问题： 1.处置过程中是否披露权益瑕疵。 2.交易结构中是否落实权益保障。 3.在处置方式选择上是否符合财政部限制性规定，尤其是对债权转让方式的选择中是否履行告知义务。 4.费用支付过程中是否考虑了权利和义务的平衡。 写完之后发现是从获得银保监会批准收购金融机构不良资产的资产管理公司角度写的，民营也差不多，由于各自掌握的资源、灵活度不同，侧重点不同。本文写的比较散，将就看吧。 另外主动加了微信要资料、谈合作什么的，未必要给文章点个好看，但起码你得先自报家门吧，这可是最基本的商务礼仪啊，朋友们。 |
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