三三工业拟借壳同达创业 业绩承诺可实现性遭多方追问 ——《红周刊》直击同达创业重大资产重组说明会...

文/苏华

编辑/承承

8月12日，主营贸易和资产管理业务的同达创业发布了重组预案，拟以发行股份的方式向刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资、信达投资、信达创新购买其合计持有的三三工业100%股权。交易完成后，三三工业将成为上市公司的全资子公司，刘远征、刘双仲、刘艳珍将成为上市公司的实际控制人。参考资产预估结果及增资安排，三三工业100%股权的交易价格预估为50.5 亿元。据预案介绍，本次拟购买的标的公司三三工业是一家国家技术创新示范企业，主营业务以特大型智能装备盾构机/TBM隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售为主。

 

在本次重组说明会召开前，因被收购标的三三工业作价估值、业绩承诺以及公司经营财务等问题，同达创业收到了上交所下发的问询函，要求其说明标的公司相关情况。对于交易所的问询，上市公司在8月28日召开重组说明会的当日发布公告称，“鉴于《问询函》所涉部分问题的回复需要进一步补充、完善相关资料，经向上海证券交易所申请，公司将《问询函》的回复时间延期不超过5个交易日。”虽然对于交易所的问询，上市公司未能及时回复，但在重组说明会上针对媒体的提问，上市公司及相关标的方代表也给予了一定解释。

 

在28日召开的重大资产重组媒体说明会上，《红周刊》记者向同达创业提出，“根据重组预案，三三工业最近三年及一期实现营收3.84亿元、7.18亿元、10.93亿元和3.02亿元，实现净利润3857万元、1.24亿元、1.83亿元和3563万元，同期营业成本为2.24亿元、4.35亿元、6.31亿元和1.71亿元，由此数据来看，公司的毛利率分别达到了41.66%、39.44%、42.3%和43.4%，净利率分别达到10.05%、17.21%、16.73%和11.82%。值得注意的是，2019年上半年，在毛利率提升一个百分点的情况下，净利率下滑了近5个百分点。对此，希望公司能予以合理解释”。

 

对于《红周刊》记者的提问，上市公司解释称：“2019年1~6月，三三工业未经审计的净利润率为11.82%，较2018年度下降4.92%。公司净利润率下降的主要原因是2019年上半年已生产的部分产品在下半年才能符合收入确认条件。而期间费用相对固定，已经在2019年上半年确认。因此，净利润率有所下降。预计2019年全年净利率能恢复正常水平。”

 

虽然回复的过于简单，但《红周刊》记者仍进一步追问，“相较同行业上市公司9.9%~30%左右的毛利率水平，在企业规模明显处于弱势下，公司的毛利率如何高达43.4%，理由是什么？同样，在同行业上市公司净利率仅在0.62%~8.44%背景下，公司净利率在报告期内普遍高于10%，甚至达到17.21%的水平，如此明显偏高的净利率又是否正常？”

 

对于记者提出的毛利率和净利率偏高问题，上市公司解释称：“2014年，三三工业全资收购世界五百强、国际工程机械第一品牌卡特彼勒（CAT）的子公司—加拿大卡特彼勒（CTCC）的不动产、机器设备和完整知识产权等，继承了卡特彼勒在复杂地质掘进领域的知识产权与先进技术，传承了全球工程机械品牌“LOVAT”。收购完成后，三三工业在加拿大迅速组建全资子公司，并将新公司发展成为海外研发设计中心和销售及售后服务中心，承继了LOVAT和卡特彼勒时期全球顶级的研发设计人员在内的研发设计、工艺、营销、售后服务团队，并针对中国的地质条件和施工需求进行技术改进。自主研发及对外收购为三三工业的盾构机技术奠定了坚实的基础，使三三工业成为国内领先的能够实现独立研发、设计、制造、总装、生产全断面隧道掘进机（TBM）的企业。三三工业充分利用先进的技术支撑，积极整合国内外资源，并持续不断地优化升级核心技术，技术水平居国际领先地位。因此，三三工业的毛利率和净利率均高于传统的专用设备制造企业。”

 

对于上市公司解释称被重组对象具有技术优势而导致自己的毛利率和净利率偏高的说法，《红周刊》记者并不认同，毕竟无论资质和规模，三三工业与已经上市的相关拥有盾构机企业相比还是有一定距离的，这会导致企业在项目竞争中处于弱势，仍需要公司进一步明确的自己在拿项目上是否存在明显优势，毕竟过高毛利率和净利率在同行业已上市公司中是少有的事，且这种高毛利率和净利率能否持续存在是存在悬念的，需要企业在后续出台的草案、正式方案和审计报告给出更为详细解释内容。

 

在本次重组预案中，《红周刊》记者还发现，“同达创业与交易对方刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智投资签署的《业绩预测补偿协议》，三三工业2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2.8亿元、3.9亿元、5.3亿元。但标的公司 2019 年上半年净利润为 3563 万元，仅完成了业绩承诺2.8亿元的 12.73%，未来能否实现业绩承诺存在压力。”对于这一很现实问题，参会媒体也均表示了关注。

 

对于市场关注的这一焦点问题，三三工业董事长刘远征在会上解释称：“业绩可实现性，关键还是市场是多大，企业怎么做。盾构机面临的市场是国内国外两个市场，面对的领域是十大领域，未来都是极具有发展前景的。用我们的行业研究报告讲是30年时间都是地下空间开发的黄金时期。

 

地铁建设领域、公路建设领域、铁路建设领域包括水利工程还有军工、能源，以及现在我们国家要解决“城市病”，要搞地下停车场，还有煤炭，因为掘进机不仅仅是应用在煤炭领域，它在有色金属矿产、黑色金属矿产包括煤炭的垂直掘进和水平掘进都用的。行业统计数据也显示，来发展空间非常大，市场是没有问题的。而且我们国家发改委也先后批复了我们国内多条地铁、公路铁路的建设，特别是修改标志性意义的就是建国以来，到现在最大的项目“青藏铁路”，还有即将开展其他的工程。一句话总结，盾构机面临的市场没有问题，是一个大的市场。

 

怎么能够实现预期的营业目标，实现我们年复合37.58%的增长率。我们是这样做的，第一，把技术研发牢牢放在第一位。我们通过并购获取了全球领先的盾构机制造技术，可以非常自豪也可以毫不客气地讲，我们把很多的同行和竞争对手通过弯道超车的方式，已经远远甩在了身后。但是我也没有感到松懈，一直把技术研发放在第一位，我们搞差异化产品的研发，搞细分化市场的研发，比如说大型的泥水盾构机、大型的大角度甚至达到30度倾角的超大型盾构机，包括硬岩盾构机，还有马上推出来的在厂区已经试验的垂直盾构机，包括我们双模盾构机，而且我们在这几大拳头产品的基础上，我们同时对我们最核心的大型土压平衡盾构机又进行了产业升级。不但把技术水平进一步提升，而且把成本进一步下降。所以我们几类产品，分别面对的是国内国外不同的市场。我们差异化产品、细分化产品能够创造出来未来广阔的市场，这是第一个。第二，我们和这些央企也好，包括有实力的国企，还有优秀的民企，在国内六大区域，我们合资合作建厂，搞混合所有制经营，就近生产、就近销售、就近服务、就近再制造。加上我们辽阳本部，形成七大生产基地，年盾构机产量会成倍的增长。这样我们从数量上、技术上，对国内区域实行了全覆盖。第三，我们非常重视国外市场，国家提出‘一带一路’倡议以来，我们是第一个践行国家方针的。我们创造了多项同行业第一。2014年9月30日，我们和收购的企业做了一次资产交割，当年11月4日，我们签署了中国同行业海外的第一台盾构机，我们销往了土耳其，从那天开始我们一发而不可收拾，我们先后创造了几个第一。比如说当时出口海外最大直径盾构机，我们销往伊朗。我们出口海外最小直径盾构机我们销往的是美国。我们出口海外最大直径的硬岩盾构机我们销往的也是美国，所以我们代表同行业出口了多台/套盾构机，也获得了国际市场包括国内同行业对我们的尊敬。

 

所以，‘一带一路’上我们的产品逐步推广。刚才我也讲了，我们并购加拿大卡特彼勒的时候，我们同时使加拿大卡特彼勒分布在全球的24个代理商、服务商重新和我们又走到一起，和我们一起在‘一带一路’上，在全球市场上攻城拔寨，获取合同。

 

通过以上三种的方式，我想我们面临一个大的市场，我们也有好的技术，有严格的质量管控体系，我们能够实现37.58%的复合增长率，也相信我们的发展脚步会更快，我们的发展目标也会更高。”

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