  许多创业公司在创业早期因前期投入资金较少、公司业务尚未形成规模，公司估值较低等因素，创始成员很少会认真考虑公司的股权架构设计问题。公司经营进入正常轨道，“钱景”越来越清晰，公司可见价值越来越大时，公司的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股权比例，而如果这时再去讨论如何为创始人员分配股权，很容易导致分配方式和结果不能满足所有人的预期，进而导致创始团队就股权分配问题出现严重分歧并产生矛盾，甚至发生股权战争，严重影响公司的持续发展。实践中，创始成员之间频繁爆发股权战争或闹剧，很多情况是公司在初创时期没有设定合理的入股安排及进行科学的股权架构安排。而入股机制作为股权设计的第一步，往往也决定了后续股权设计安排能否顺利进行，并影响公司整个治理结构的安排。因此，好的入股机制往往会使得一份股权设计方案更有智慧，有四两拨千斤之功效。入股机制主要包含股东出资、股权分配比例、表决和分红比例等内容，尤其要注重股权分配比例、表决和分红比例的设定。  一、股权分配比例问题 公司在进行入股机制的设计和制定时要遵循股权比例适当原则，主要注意以下几点： 1.创业早期不要给资源承诺者大量股权 公司在创业早期，很多情况下需要借助各种社会资源为公司的起步助力，公司的创始人经常会给资源承诺者许诺过多股权，将资源承诺者引进为公司股东。创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只承诺投入资源，而不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，一事一结，而不作股权绑定。 2.不要简单按照各自的出资比例分配股权 很多情况下，股权设计中首先要考虑的不一定是资金问题，往往很多项目中股东所提供的非资金资源和要素是无法用货币进行衡量的，如管理劳务、渠道资源、专业知识等。虽然初始的启动资金在创业初期非常重要，但是企业的利润主要是靠人才创造的，企业发展到一定阶段，资金就不是影响公司发展的主要因素了，人才才是最重要的，所以在股权进入机制的设计中需要对团队各个成员的包括资金、人力等方方面面的资源和要素进行细化和量化，最终形成一个合理的股权分配方式。 3.不宜给兼职人员过多的股权 创业团队初期会引进一些高级技术人员，但其中很多都只是兼职创业，这类人员最终是否选择加入创业公司具有很大的不确定性，因此建议对公司一些重要的高端兼职人员，可以发放期权等兼职人员全职参与公司经营后再让其行权。或进行虚拟股权安排，仅按一定的比例对其进行年终分红。 4.不要过早给普通员工股权激励 创业初期，对进行股权激励并不是明智之举。第一，股权激励成本太高；第二，激励效果有限。公司创业早期，公司股权没有市场价格可以参考，员工很可能认为公司是不想发放工资，通过股权来“忽悠”他们，起不到股权激励的效果。如果公司在中后期给员工发放激励股权，此时公司股权有了一定市场参考价值，很可能5%股权解决500人的激励问题，激励效果事半功倍。 5. 投资人不应占据团队过多股权 创业投资的逻辑是：（1）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；（2）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。  二、表决权的差异化安排 对于表决比例的安排，很多公司一般默认按照出资比例进行分配，但法律为创始团队在表决比例上的自我决定权留有一定空间。《公司法》第四十二条规定有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是，公司章程另有规定的除外。这就为股权设计在表决比例方面的设计提供了一定的空间。如果在表决比例上不做设计，仅按照《公司法》的默认规定以出资比例进行表决，将导致一方为获取公司控制权而投入大量的资本，这就使得获取公司控制权的成本尤其高。但如果按照“AB股”的股权设计模式（详见本公众号《AB股制度——不控股也能掌握全局》一文），将会使创始股权对公司股权进行有效控制。  三、公司分红差异化安排 分红即分钱、分利润，创业最终的目的是赚钱取得利润，当公司有利润可分时，股东之间如何对该利润进行分配呢？《公司法》第34条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。按实缴出资比例分红是《公司法》“默认”的条款。但在这一点上，法律完全遵循意思自治原则，允许股东们对分红一事进行自由约定。也就是说，若全体股东均同意不按实缴出资比例分红，即可以按自行约定的比例来分配。 实际上股东的分红权和表决权是可以“分离”和“脱节”的，如可以将创始人的分红减少，但约定其拥有多的表决权，投资人的分红可以增加，但因不参与公司的经营，约定将其表决权减少。通过这样的股权设计安排，使创始团队以“分红权换取表决权”，更好地达到经营并发展公司的目的。 |
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