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募集资金存放与使用情况报告包括：《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《前次募集资金使用情况报告》，二者分别适用不同的情形。 上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）并披露。 上市公司申请发行证券且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照规则要求编制《前次募集资金使用情况报告》（以下简称“《前次募集资金报告》”），对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明。 
注意事项： 要点1：审议要求各有不同 上交所明确《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，深交所则未作明确规定，通常由董事会审议即可；实务中，沪深两市均有部分上市公司会选择将《募集资金专项报告》提交股东大会审议。 《前次募集资金报告》经董事会决议通过后，需提请股东大会审议批准。 要点2：鉴证报告均需出具，具体要求存在差异 年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由会计师事务所出具鉴证报告。 《前次募集资金报告》的鉴证报告需由会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具，出具鉴证报告的会计师事务所均需具有证券、期货相关业务资格。 要点3：保荐机构核查意见需要关注具体要求 保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 关于《前次募集资金报告》的核查意见除深市《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）第二十八条 第（一）款“保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：（一）募集资金使用情况……”外；规则层面未对其作出进一步规定；实务中，沪深两市均有部分上市公司保荐机构对《前次募集资金报告》发表核查意见。 特别注意的是，深市三板块《规范运作指引》明确：当公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 要点4：《前次募集资金报告》是证券发行申请必备文件 前次募集资金使用情况报告和会计师事务所鉴证报告均为上市公司证券发行申请文件的必备内容。 主要参考规则： 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2012年12月19日 证监会公告[2012]44号） 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（2007年12月26日 证监发行字[2007]500号） 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订） 《第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2018年1月1日）（沪市） 《第八十二号 上市公司前次募集资金使用情况的专项报告》（2018年1月1日）（沪市） 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订） 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订） 《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》（2019年1月16日）（深主板） 《第21号 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》（2019年1月16日）（深主板） 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订） 《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》（2019年1月修订）（中小板） 《第21号 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》（2019年3月26日修订）（中小板） 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019年4月修订） 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订） 《第21号 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》（2019年3月修订）（创业板） 为方便各位董秘、证代交流，他山咨询公众号（tashansz）专门建立了“证券事务知识共享社”微信群，方便我们共同交流、一起进步。另外，也有不少客户委托我们为其高薪寻找合适的董秘、证代，我们也兼职为大家寻找相关工作机会。 |
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