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明月几时有，把酒问青天。过了昨日中秋，又到了“每周写一篇，连续写七年，七年去南极”交作业的日子。 这一周，白天基本在阅卷、游走于公检法，参加检察院的认罪认罚制度中度过。还好，清晨醒来卧听半小时得到课程，临睡前卧看半小时薛兆丰经济学讲义。学习了新课程心理学8讲《焦虑情绪管理》、刘凤科关于犯罪构成的8讲论述、60天成为质证高手线上课以及薛兆丰经济学关于成本的论述等，吸收了不少新鲜知识。 熟悉认知 V 真认知今早，在学习吴伯凡认知方法论时，出现的新名词很刺激，就是熟悉认知和镇认知。所谓熟悉认知，就比如说，一只鹦鹉会说很多话，一天早晨见到你后，说，你好，很高兴见到你，欢迎光临。如果你说，我昨天才来过呀。鹦鹉是没办法回答你第二层级的问题的，这就是熟悉认知的表现。真认知则是能够对掌握的知识迭代升级，知其然并致其所以然。 紧接着又学习了刘松博老师的《公司法治理30讲》第七讲“保住控制权”。学完后，我突然就想，我平时也比较关注公司法的，熟悉公司法中的不少法条，能够接受最基本的咨询，并能出具相应的法律意见书。 如果有人突然问我，王律师，你能给我讲讲创始人如何防止被出局吗。我想在今天听课之前，我只能凤毛麟角的浅层次谈谈法条，甚至是平时学习中关注到的一些经典案例。真要是系统的谈，我目前还真做不到。这种水平，其实和上文中谈到的鹦鹉所具备的熟悉认知没有什么区别。 为什么很多人只能停留在熟悉认知的层级，而无法达到真认知的层级呢？检验自己对某一方面知识的深入程度，是真认知还是熟悉认知的方法很简单，就看能不能回答问题，能回答几个问题，是机械的复述，还是融会贯通的阐述，知识能力层级便一目了然。只是更多的人选择逃避回答问题而已，毕竟逃离舒适区，主动接受新认知，是一件相对痛苦的事情。 控制权与被出局还是言归正传，谈谈老板们都关心的控制权与被出局吧。 中国近30年的商业史，也是一部创始人被踢出局的血泪史。创始人不怕在市场竞争中一往无前，开疆拓土，就怕在资本博弈中一念之差，前功尽弃。所以，与其有东山再起的勇气，不如有保住东山的魄力。 新浪、万科、俏江南、一号店、大娘水饺、太子奶、易到用车、去哪儿网、饿了么、桔子酒店、汽车之家、雷士照明，还有twitter、Uber。这些 大家耳熟能详de公司有一个共同点：创始人劳苦功高，但都是因为失去控制权而被迫离开公司。 可是创始人如何才能永葆控制权，防止被出局呢，下面我就学习刘松博老师的课程，谈谈自己的看法。 方法共有四个，一是股权控制、二是资源控制、三是架构控制、四是协议控制。 股权控制关于股权控制，必然绕不过三条生死线，即67%、51%、34%，创始人只要牢牢控制好，保持一个适当的融资节奏，就不会被出局。 经济学里有一个优序融资理论，啥意思呢？ 融资首选是内部自有资金，其次是外部债权融资，实在不行了，才选择外部的股权融资。如果必须进行股权融资，投资人进来的话，肯定不能又让马儿跑，又让马儿不吃草，创始人要把相应的控制权和索取权让渡给投资人。 可是，公司发展绝不是停滞不前的，公司要做大做强，必然要引入社会资本，吸收新的投资人，甚至是合伙人，那就必然会出现股权被稀释，那么问题又来了。 资源控制任何创始人都不要盲目地乐观，如果不做控制权的安排，只要股份比例低了，在资本面前，谁都不安全。雷士照明的老大吴长江，以及上述的几家公司的老板，都是这么被出局的。 股权被稀释得少了，担心失去控制权，都可以做些什么安排呢？方法也还是有的，比如抓住经销商资源、掌握员工资源、知识产权资源、客户资源、原材料资源、技术人才资源、投资商资源。 这些都是一个公司的核心资源，不同领域的老板，都要熟知自己这个公司的核心资源是什么，并采取相应的手段牢牢抓在手里，才能股权控制不占优势甚至是被出局后，通过启动核心资源重返战场，扭转战局，夺回控制权。 架构控制毕竟资源控制是为了救济的，也并不是每次都能依靠资源控制翻盘的。最能干净利落取得控制权的，还是要属架构控制了。 一种是金字塔持股的架构设计。操作方式如下：
二是采用有限合伙企业的架构。操作方式如下：
协议控制现实中，很多创始人对于公司章程都不太重视，使用的大都是工商部门提供的模板，等到公司治理危机出现了，想起来去章程里面寻找支持，往往为时已晚。 因此，通过在章程中对公司法里的任意性规范进行重新约定，合理设计控制权，还可以在公司法中的强制性规范的基础上，制定比强制性规范更高标准的条款，来实现控制权。
当然，除了公司章程，协议控制的普遍做法还包括一致行动人协议和投票权委托。 一致行动人协议主要是针对上市公司的，就是指当几个股东意见不一致的时候，约定大家都听某一个股东的意见共进退，这个股东的控制权自然就增加了。 投票权委托就是有的股东把自己的投票权委托给特定股东来行使。 尾声当然，上述谈到的都是建立在公司向好发展的基础上论述的，也就是老板是好人。如果老板是个大坏蛋，应该怎么样才能让他滚蛋呢？ 刘老师说，办法也还是有的，且听下回分解。
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