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这几天新闻，王思聪偿还熊猫直播20亿的债务，他也是你说的这种连带责任。 牵涉到连带责任，一般都是对赌，其他情况也不会讲到连带责任。 对赌常见的有两种，估值调整和股权回购。 估值调整，就是投资价格和公司经营业绩挂钩，未来的实际经营业绩和预估的有出入，就回头调整投资价格，多退少补，多退少补可以是股权也可以是现金。 股权回购，是投资时设定一个目标，常见的是某年某月上市，当目标不能实现的，投资人有权要求公司回购投资获得的股权。 估值调整和股权回购都会要求创始人或者大股东或者实际控制人个人担保，也就是你说的连带责任。 估值调整和股权回购都有一定的合理性。估值调整目的是平衡投资价格，有一定业绩基础，价格才是合理的，而业绩只有创始人最清楚，投资人要求做承诺，是担心创始人吹牛，出于安全考虑。股权回购主要是解决投资退出的问题，投资人的钱也是募集来的，5到7年要还回去，如果投资取得股票卖不掉，拿一堆股票去分是不现实的。 一般而言，海外的投资人喜欢赌估值调整，国内的投资人喜欢赌股权回购，当然也不是绝对。还一个就是，越早期的投资，越喜欢赌估值调整，越接近上市的投资，越喜欢赌股权回购；这其实很好理解，早期投资怕投贵了，而且早期投资公司和创始人实力弱承担不起回购责任，接近上市则不同，这个时候的投资没有便宜的，一旦不能上市，必定亏，所以股权回购是很重要的兜底，而且这个时候的企业通常能够产生稳定的现金流，有回购的能力。 个人建议，尽量避免赌股权回购，王思聪都扛不住要老妈出手，何况普通创业者。 如果一定要赌股权回购，两方面注意： 1，回购价格尽量低一些。回购价格一般是本金加一部分保底收益，保底收益这一块尽量砍。有些投资人要求12%年化收益，我觉得有点过分，8%最高了，因为这毕竟股权投资，是以股权增值为主要收益，而非固定利息，投资人享受了潜在的增值可能，如果还要求完整的借贷收益，就不公平了；个人认为理想的是银行同期借贷利息就可以了。利息还有个单利复利，毫无疑问要单利。 2，回购的期限尽量长一点。投资人要求回购，要给回购的时间。回购需要的资金非常大，而触发回购时往往公司不是最佳状态，现金流不一定好，给予筹集资金时间是必要的。我帮客户谈的时候，都会争取6到12个月，当然，投资人未必答应。 估值调整要温和一些，但也有凶险的一面，当年牛根生就是赌估值调整赌的眼泪巴巴，找企业家朋友帮忙，他犯的是第一个估值调整的错误： 1，要设定上限，不要赌控制权。牛根生对赌失败，股权不足将失去控制权。所以，我们要设定一个上限，在最极端的情况下，承担对赌责任后，也不会因股权让出太多导致失去控制权。个人建议，任何时候都不要赌控制权，宁愿少融资。 2，赌股权，尽量不赌现金。当我们对赌失败，业绩不达标，往往这个时候公司现金流是不好的，这个时候哪里有钱支付对赌的现金？通常这时候都需要创始人出售股权筹集资金，而这时候公司不是很好的状态，轻则折价，重则贱卖，甚至出现卖掉所有股权都不够支付对赌资金。而赌股权不存在没股权。 有朋友提到一部分股权一部分借贷，这种投资叫夹层投资，股权加债权。如果债权需要创始人或者大股东或者实际控制人担保，那这笔钱也相当于创始人个人债务，一样有很大的压力；但有一个好处是，当公司运营良好，可以通过新的融资来偿还这笔债务，而这个时候融资价格往往增加，实际上减少了股权稀释的比例。 总之，但凡有连带责任的，特别是支付现金的责任，需要慎重，很多大佬都倒在这种条款，除了王思聪、牛根生，像俏江南、万达影业、360回归、分众传媒回归、国美电器等等，都让企业生死一线。 |
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