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一、前言 由于目前会计准则对业绩补偿条款和业绩奖励条款的处理规定较为原则，因此本文通过学习和总结相关案例的方式，尝试对常见前述条款的会计处理进行分析归纳，如有不足，望不吝指教。 由于篇幅限制，本文探讨的情况是：非同一控制下，上市公司作为企业合并中的购买方对协议中业绩补偿条款和业绩奖励条款的会计处理。 （一）业绩补偿条款 常见的业绩补偿条款大体如下：若标的公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则业绩补偿义务人应按各自因本次交易所获得的交易对价对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定进行补偿；补偿义务主体应优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，再以现金进行补偿，补偿股份数量不超过上市公司在本次交易中的发行股份总数。 条款要素包括：（1）业绩补偿义务人先获得上市公司支付的对价，并在后续业绩补偿期内视标的公司业绩实现情况分批返还已获得的对价；（2）业绩补偿的金额与标的公司业绩完成程度相关，当标的公司出现未能完成业绩承诺的情况时，业绩补偿义务人以其获得的股份和现金进行业绩补偿，优先以股份进行补偿。 （二）业绩奖励条款 常见的业绩奖励条款大体如下：如果业绩承诺期间标的公司累积实现的净利润总和超出承诺净利润数之和，则上市公司同意于业绩承诺期满后将部分超额净利润作为业绩奖励以现金方式奖励给标的公司管理层或者原股东。 条款要素包括：（1）业绩承诺期满后方进行业绩奖励，而非业绩承诺期内的每个会计年度进行业绩奖励；（2）业绩奖励以现金方式支付；（3）业绩奖励金额与超额业绩程度相关。 （三）或有对价 根据《企业会计准则讲解2010》第二十一章企业合并可知，或有对价是指“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价”。 相信读者们看完上述定义的第一反应便是，常见的业绩补偿条款和业绩奖励条款分别对应“购买方要求返还之前已经支付的对价”和“购买方追加合并对价”的情况，因此两者均符合或有对价的定义。笔者结合或有对价的定义、相应的会计准则及其解释、《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》和上市公司公告等资料得出结论：常见的业绩补偿条款通常被确认为或有对价，但是常见的业绩奖励条款视情况可被确认为或有对价或者职工薪酬。 根据企业会计准则及相关规定，非同一控制下企业合并中，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，并确认相应的资产、负债，后续变动应视其性质计入当期损益。因此，业绩补偿条款和业绩奖励条款是否符合或有定义将直接影响企业在购买日确认的合并成本及后续会计期间的损益。 从证监会发布的《2017年上市公司年报会计监管报告》可知目前上市公司对前述条款会计处理的整体情况：“针对附有业绩补偿条款的并购交易，大多数上市公司在确定企业合并成本时未恰当考虑或有对价的影响，在购买日及后续会计期间将或有对价的公允价值简单计量为零”。显然这样的处理是不恰当的。因为以公允价值计量或有对价是基于各种可能结果的最佳估计，并非是对最可能结果的估计，所以如果在购买日及后续会计期间或有对价的公允价值为零，说明上市公司100%确定未来不需要对方补偿或者不需要支付业绩奖励。 下文将分别探讨分别由两种条款确认的或有对价或者职工薪酬的会计处理，并辅以上市公司的案例。 二、业绩补偿条款的会计处理 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关资料可知，常见的业绩补偿条款符合金融资产的定义。当企业基本确定能够收到与该或有对价相关的补偿并且其金额能够可靠计量时，应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为金融资产，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 或有对价公允价值的计量应基于标的公司未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币的时间价值等因素予以确定。 （一）初始计量（购买日） 合并报表中，商誉等于包含或有对价在内的全部合并对价与标的公司可辨认净资产公允价值的差额。个别报表中，长期股权投资的初始成本也应该包括或有对价的公允价值。 借：长期股权投资 交易性金融资产 贷：股本 股本溢价 银行存款 在实务中可能出现在购买时点，标的公司首期业绩承诺完成情况已经确定的情形，因此需要对合并对价进行调整。 2018年7月3日，光洋股份（002708）在《关于对公司2017年年报的问询函相关财务问题的专项核查意见》中披露：“光洋股份对天海同步的购买日为2016年3月31日，于购买时点，2015年度实际盈利未完成承诺业绩的事实已经确定，所应补偿的股份数额也已确定，且补偿义务人在购买日已明确表示履行相关补偿义务，属于购买日前已经确定的事实，应对合并对价进行调整。故光洋股份的会计处理方法为按照调整业绩补偿之后的股份及其公允价值确认合并对价”。信永中和会计师事务所认为上述会计处理是符合《企业会计准则》规定的。 （二）后续计量 1、自购买日起12个月内的会计处理 （1）相关规定 根据《企业会计准则讲解2010》可知，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当根据或有对价的性质进行相应会计处理。根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十六条：企业合并发生当期的期末，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，购买方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后12个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量。 （2）案例分析 美丽生态（000010）因涉嫌信息披露违法违规受到证监会立案调查，2018年11月20日，证监会对公司及相关当事人下发《行政处罚事先告知书》，其中一项被认为存在虚假记载的事项为：在2015年年度报告中对子公司八达园林盘盈生物资产的会计处理不当。 2015年10月，美丽生态收购八达园林100%股权并完成了股权变更登记。2015年11月1日，美丽生态将八达园林纳入财务报表合并范围。八达园林在2014年以前未对其苗木资产进行过全面盘点。2015年12月底，八达园林应美丽生态的要求对苗木进行了全面盘点及清理，经评估确定盘盈净额1,247.29万元。根据八达园林提供的《关于2015年度苗圃苗木盘盈原因分析》等资料，八达园林盘盈生物资产全部形成于2014年以前。经八达园林第一届董事会第十四次会议审议批准，八达园林将上述金额计入了2015年度营业外收入。美丽生态在编制2015年财务报表时，将八达园林纳入合并报表范围，确认苗木资产盘盈产生的营业外收入1,247.29万元，占2015年经审计合并利润总额的21.32%。 按照相关规定，美丽生态应根据盘盈存货在购买日的公允价值调整购买日被购买方可辨认净资产公允价值，进而对商誉金额进行调整，而非计入营业外收入。 （3）注意事项 调整合并商誉金额的前提是购买日后12个月内出现的证据是关于购买日已存在的情况，而购买日后12个月内标的公司的实际盈利情况并不属于购买日已存在的情况；因此，购买方不应以购买日后12个月内标的公司盈利未达到承诺为理由对购买日合并对价及商誉的金额进行调整。针对这一点，《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》例题3-07给予了明确说明。 2、自购买日起12个月后的会计处理 当预期标的公司未完成业绩承诺时，上市公司应当按照应收补偿股份在资产负债表日的公允价值进行计量，而非按照收购时的股份发行价格确认和计量。并且，上市公司不仅需要确认当期应收补偿股份的公允价值，还应当判断标的公司完成剩余业绩承诺的可能性，并估计剩余业绩承诺期限内可能收到的业绩补偿的公允价值。业绩补偿所形成金融资产的公允价值的计量，不仅要考虑当期标的企业实际利润和承诺利润的差异，还需要充分考虑支付方的信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值、支付或返还股份的公允价值以及剩余业绩承诺期预期利润的风险等因素，不能简单地将合同约定需返还或需再额外支付的金额认定为该金融资产的公允价值。 理论上，自购买日起12个月后或有对价发生变化或调整时，其公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益。 实务中，确认相关损益需要考虑业绩补偿义务人的能力。若业绩补偿义务人的履约能力有限，降低与业绩补偿相关的经济利益流入上市公司的可能性，因此上市公司可能无法在业绩补偿当期确认相关的全部或者部分收益。 （1）业绩补偿当期确认全部收益 2018年6月27日，领益智造（002600）在《关于公司年报问询函相关问题的回复》中披露的会计处理如下： 2017年报调整业绩补偿的账面价值的账务处理 借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 贷：公允价值变动损益 公允价值变动损益等于股票补偿数量乘以资产负债表日的股票收盘价和现金补偿款的合计。 2018年完成股份注销回购，收到现金补偿的账务处理 借：银行存款—现金补偿款 资本公积 股本 贷：银行存款-回购款 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 营业外收入 （2）业绩补偿当期仅确认部分收益 由于标的资产当期的业绩表现和业绩承诺的差额大于补偿义务人的补偿能力，因此在当期上市公司仅根据补偿义务人的实际补偿能力确认收益。 2018年7月26日，美丽生态（000010）在《关于2017年年报问询函回复的公告》的公告中披露：“本次业绩承诺补偿金额高于公司业绩补偿专户内的剩余资金，公司仅根据2017年12月31日与王仁年共管补偿专用账户余额确认补偿收益。剩余业绩补偿金额因收款时间具有不确定性未确认补偿收益。因此该项公允价值变动收益金额已充分考虑支付方的信用风险及货币的时间价值。”会计处理如下： 借：其他应付款-王仁年 贷：公允价值变动损益 （3）业绩补偿当期未确认收益 因补偿义务人完全丧失业绩补偿的能力，因此上市公司出于信用风险等原因，不确认收益。 2018年6月1日，ST因美（002570）在《问询函专项说明》的公告中披露：“因浙江美丽健资金困难，公司多次催付后无果，在考虑了信用风险后，公司未确认相应补偿收益”，天健会计师事务所认为上述会计处理符合企业会计准则的有关规定。 （4）延期确认收益 标的资产在当期未能完成业绩承诺，但是由于补偿义务人未能及时履行相关赔偿义务，因此上市公司未在当期年报中确认相关的收益，而是基于谨慎性原则等到，补偿义务人真正履行了相关补偿义务时对其进行确认并进行相关的账务处理。 2018年7月3日，光洋股份（002708）在《关于对公司2017年年报的问询函相关财务问题的专项核查意见》中披露：“光洋股份未在2016年年报中进行上述处理，而是在2017年年报中进行相应账务处理的原因系2016年末补偿义务人已经将持有光洋股份的相关股权质押，暂时无法执行相关赔偿协议，光洋股份在编制2016年年报时无法准确预计是否能够得到相应的补偿，基于谨慎性原则，不对应回购的股份进行确认。而在编制2017年年报时已经得知补偿义务人已于2018年2月履行了相关补偿协议，故将2016年的相关业绩补偿计入2017年年报。” 确认应收业绩补偿时的账务处理如下： 借：其他应收款-补偿义务人4,922,174.21 贷：营业外收入4,922,174.21 确认股份回购义务时 借：库存股608,884.00 资本公积——股本溢价4,313,291.21 贷：其他应付款——补偿义务人（股份回购义务）4,922,175.21 实际结算上述其他应收款和其他应付款，相抵后按净额结算（2018年2月实际结算时）： 借：其他应付款——补偿义务人（股份回购义务）4,922,175.21 贷：其他应收款——补偿义务人（业绩补偿）4,922,174.21 库存现金1.00 信永中和会计师事务所认为光洋股份的上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。 3、结算 （1）现金补偿 借：银行存款等 贷：交易性金融资产 借：公允价值变动损益（有可能在贷方） 贷：投资收益/营业外收入（有可能在借方） （2）股份补偿 回购股份时： 借：库存股 贷：交易性金融资产 银行存款 借：公允价值变动损益 贷：投资收益/营业外收入 注销回购的库存股： 借：股本 资本公积-股本溢价 留存收益（资本公积不足冲减的） 贷：库存股 4、非经常性损益 （1）业绩补偿款 由于业绩补偿仅针对并购重组交易完成后的一段期间，因此一般情况下上市公司取得的业绩补偿款不具有持续性，根据规定应确认为非经常性损益。实务中，目前大部分上市公司在财务报表附注中披露的会计处理也是将业绩补偿款计入当期非经常性损益。 （2）商誉减值 当公允价值变动产生收益的，表明标的公司能够带来的净现金流量可能已远低于原预计金额，属于资产发生减值的明显迹象。因此，上市公司应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对合并形成的商誉和相关资产进行减值测试。若上市公司计提了商誉减值，则影响经常性损益。实务中，目前大部分上市公司在财务报表附注中披露的会计处理也是将商誉减值计入当期的经常性损益。 综上，若标的公司未能完成业绩承诺，上市公司尽管可以从补偿义务人处收到业绩补偿，但是在当年计提商誉减值仍将导致扣非后净利润将下降。因此，上市公司可以先计提商誉减值，然后在下一个会计年度确认业绩补偿收益。 三、业绩奖励条款的会计处理 业绩奖励条款是作为合并成本还是职工薪酬，需分析业绩奖励条款后再决定。以下分别是将业绩奖励认定为职工薪酬的例子和将业绩奖励认定为或有对价的例子。 （一）职工薪酬 根据中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见，“存在此类安排时，上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理”。“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。 2018年6月22日，华锋股份（002806）在《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料之证监会反馈意见回复》中披露：“交易双方约定，将超额业绩的30%作为对标的公司管理团队的奖励。根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”上述奖励支付的对象为理工华创管理团队，不限于其是否为本次交易时的交易对手，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。”2018年8月17日，该项交易获得证监会的核准批复。 2018年11月10日，卓翼科技（002369）在《关于深圳证券交易所<关于对深圳市卓翼科技股份有限公司的重组问询函>的回复公告》中未将超额业绩奖励视为或有对价的解释如下：根据本次交易相关方签署的《业绩承诺补偿协议》约定，本次超额业绩奖励的实质是针对业绩补偿方和标的公司主要经营管理团队，为了获取这些个人在未来期间的服务而支付，从而适用“职工薪酬准则”，不属于企业合并的或有对价。亚太（集团）会计师事务所认为上述会计处理符合相关会计准则。 2017年5月3日，青岛金王（002094）在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露：“超额业绩奖励：如标的公司在2016年、2017年、2018年度累积实际净利润数额超过其累积承诺净利润数额，则将累积实际净利润超出累积承诺净利润数部分的50%奖励给承诺期限期满后仍在标的公司任职的管理人员和核心人员，业绩奖励总额不超过本次交易标的资产作价的20%”。笔者认为这种或有支付符合职工薪酬的定义。 （二）或有对价 若将业绩奖励条款确认为或有对价，则其常见分类为金融负债，指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。因为常见的业绩奖励的支付方式为现金且奖励金额随标的公司业绩波动而变动，因此不符合权益工具的定义。 在购买日，若该业绩奖励很可能发生且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，则将该金额作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，同时确认为一项负债在财务报表中列示。在业绩承诺期内的各个期末，根据标的公司的实际业绩情况，对业绩奖励金额进行测试和调整，按照测试结果，调整该项负债的账面价值，同时将调整数计入当期损益。业绩承诺期届满后，若最终需要对业绩补偿方进行业绩奖励的，上市公司将一次性支付超额业绩奖励款，借记该项负债，贷记相关资产科目等。 2018年11月16日，中际旭创（300308）在《创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复》披露了金融负债的确认及调整过程。笔者概括如下：2017年7月3日，中际旭创发行股份购买苏州旭创100%股权，并与交易对方约定了业绩激励。根据相关会计准则，中际旭创将业绩奖励形成的或有对价分类为金融负债。2017年6月30日，中际旭创预计需向相关人员支付的业绩奖励金额为39,949.41万元，故将该金额折现至2017年6月30日的现值36,420.99万元确认相应的金融负债。2017年12月31日，公司基于苏州旭创2017年全年实际经营情况对2018年盈利进行重新预测，预计公司于2018年后需向相关人员支付业绩奖励金额折现值为48,481.64万元，较2017年6月30日预测值增加了12,060.25万元。因此确认金融负债公允价值变动金额12,060.25万元计入非经常性损益。2019年1月23日，该项非公开发行股票获得证监会的核准批复。 2017年12月9日，跨境通（002640）在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》中与交易对方约定，若标的公司在承诺期累积实现的净利润超出累积承诺净利润110%，则上市公司向盈利承诺人支付对价调整金额（超额部分的40%）。笔者认为这种或有支付符合或有对价的定义。 （三）结论 笔者结合上述案例和《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》案例3-09，认为若业绩奖励条款中有如下情形：（1）奖励对象为标的公司原股东且原股东担任标的公司重要职位；（2）业绩奖励与奖励对象在标的公司继续任职相关，若离职则无法获得业绩奖励款项；（3）不考虑可能的业绩奖励，奖励对象获得的薪酬比其他非原股东的关键管理人员低等体现业绩奖励是为了获得奖励对象服务的情况，则该或有支付符合职工薪酬的定义，不属于企业合并中的或有对价。反之，若业绩奖励与上市公司是否取得其服务无关，则该或有支付符合企业合并中或有对价的定义。 题外话，一方面标的公司业绩越高则对上市公司合并报表的净利润贡献越高，另一方面标的公司业绩越高则上市公司需要支付的业绩奖励也越多，增加金融负债，对公允价值变动损益造成负面影响，降低上市公司合并报表的净利润。不过由于证监会在2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中明确：业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。因此，业绩奖励是存在上限的，并且实务中业绩奖励一般未达到超额业绩的100%，整体而言上市公司是希望标的公司业绩高涨。 四、总结 常见的业绩补偿条款符合或有对价定义，在购买日及后续会计期间应当考虑或有对价的公允价值，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；实务中，由于补偿义务人的能力受限等原因导致补偿的不确定性，上市公司可能在应收业绩补偿的当期部分确认甚至不确认相关损益，延期至“需要的会计年度”，不过由于业绩补偿款不属于经常性损益，因此对上市公司扣非后净利润的影响较小。 常见的业绩奖励条款视情况可确认为或有对价或者职工薪酬，两者区别在于业绩奖励支付的目的不同。若符合或有对价的定义，应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 五、参考资料
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