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宋宇清 江苏法舟律师事务所 股东知情权纠纷是因公司股东请求查阅公司财务会计报告、会计账簿等公司特定文件而产生的纠纷。知情权纠纷的核心问题是，明确什么主体对什么范围内的公司资料，以什么方式行使知情权。 一、行权主体——谁有权查阅 行使知情权的前提是具有股东资格，因股东资格的认定标准具有多样性，除了传统意义上登记在册且完成出资的股东主张行使知情权以外，在司法实务中还常遇到出资存在瑕疵的股东、继受股东、退股股东、名义股东和实际出资人要求行使股东知情权的情形。 l 出资瑕疵股东 学界普遍认为，股东出资与股东身份之间并没有直接的因果关系，对公司进行出资是股东的义务，但并非其取得股东身份的必要条件，出资瑕疵不能否定股东资格。此外，《公司法司法解释三》明文允许限制的股东权利仅为利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东自益权，［1］该等自益权通常来源于股东出资的增值——公司的经营收益；但知情权并非直接来源于公司经营收益，因此，限制出资瑕疵的股东知情权，缺乏足够依据。［2］ 但从法律规范层面看，该问题并未得到解决。上海市高级人民法院2005年《上海法院民商事审判问答(之四)——关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷若干问题的问答》认为，在股东出资存在瑕疵的情况下，除非章程或股东与公司之间另有约定，一般不能以股东存在出资瑕疵为由否定其享有知情权。［3］江苏省高级人民法院《关于审理适用公司法案件若干问题的意见(试行)》认为，未出资的股东行使知情权的，不予支持。［4］《公司法司法解释四》（征求意见稿）第十四条曾规定，即使股东出资存在瑕疵，也不得限制股东行使知情权，但最终正式出台的《公司法司法解释四》删除了上述规定，说明该问题仍有值得探讨之处。 就法院实践而言，多数法院主张认为出资瑕疵的股东能够行使知情权，例如，无锡中院在（2017）苏02民终1593号判决中认为，“股东的出资瑕疵，并不必然导致其股东资格的丧失。因此，瑕疵出资股东在其未丧失公司股东身份之前，仍可行使其股东权利。” 问题在于，根据《公司法司法解释三》第十七条的规定，如果股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，可以通过股东会决议的形式解除股东资格。那么在股东主张行使知情权之后，公司通过股东会决议的形式将瑕疵出资股东除名，能否阻却股东行使知情权？ （2018）沪01民终7928号判决认为，解除股东资格的股东会决议已然生效。股东知情权与股东资格确认虽属不同的法律关系，但两者相辅相成，在证据确凿事实清楚的前提下，当然可以在一案中一并予以确定。但（2018）云01民终5315号判决认为，出资瑕疵的股东对于除名决议作出之前仍是股东，依照《公司法司法解释四》第七条之规定，仍然有权行使知情权。（2019）沪02民终7577号判决和（2014）沪一中民四（商）终字第1149号判决同样认为解除股东资格的股东会决议难以阻却股东行使知情权。 本文认为，股东行使知情权的法理基础是股东资格，而不是出资的履行，也就是说，只要具有股东身份就可以行使知情权，与股东是否实际出资无关，违反出资义务只导致股东承担相应责任而不直接导致股东资格的否认。另外，股东知情权是一种共益权，故对于出资存在瑕疵的公司股东，公司既不得以章程或决议的形式，在承认股东资格的前提下，限制知情权的行使，也无法通过解除股东资格的行使，从而否定股东资格，阻却知情权的行使。 l 继受股东 在现实司法实践中，如果股东已将股权转让，但未办理股东变更登记，在原登记股东（“退股股东”）和受让股东之间因行权主体发生争议时，何者有权行使股东知情权？ 法院主流意见认为应从股权转让协议生效与否的层面分析，具体方法可以归结为：首先，在不存在阻却股权转让协议生效情形的前提下，一旦协议生效，股权便已转让，即使未办理股东身份变更登记，原股东已经丧失股东资格，不能行使股东知情权，受让人可以主张股东知情权；［5］其次，如果因股权转让未满足法定条件而导致股权转让协议未生效，例如，合资企业中股权转让协议因未经审批机关批准而尚未生效，［6］即使已经支付股权转让价款，继受股东不具有股东资格，不能主张股东知情权，而退股股东可以行使知情权。但若公司以继受股东未支付足额对价为由，否定其行使知情权资格的，因无法否定合同效力，故不会得到法院支持。［7］ 此外，继受股东是否有权主张查阅其成为公司股东之前的档案材料？法院通常认为，公司法并未限制查阅文件的时间范围，亦未禁止继受股东查阅其加入公司前的财务会计报告、会计账簿等文件，公司运营是个持续性过程，继受股东对其成为股东之前的公司运营状况和财务信息予以了解和掌握，属于其正当行使股东知情权的范围，如果拒绝继受股东行使对其加入公司前的公司信息的知情权，将导致股东获得的相关信息残缺不全，从而减损股东知情权的制度价值。 福建省高院在（2019）闽民终1330号判决中强调，拒绝公司的继受股东行使对之前公司信息的知情权，将导致股东获得的信息不完整，减损股东知情权的制度价值。因此，益盟公司可以查阅其正式成为股东之前的飞驰公司上述相关资料。江苏省高院和北京各中院也采取了同样的态度，均认可受让股东可以查询实际受让股权之前的文件资料。［8］ l 退股股东 退股股东，即“前股东”能否行使知情权，是实践中极具争议的问题。股东转让其股权后，常常会主张股权受让方隐瞒公司经营状态和实际价值，导致其以不合理的价格转让股权，要求查询以前的账簿来核定转让股权实际价值。《公司法司法解释四》第七条对此进行了明确，首先，主张行使股东知情权之时，原则上应具备股东资格，原告不具备股东身份的，应当驳回其起诉而非驳回其诉讼请求；其次，例外情形下，退股股东能提供初步证据证明其持股期间合法权益受到了侵害，有权请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料。 l 名义股东、实际出资人 以往法院的司法实践中，名义股东主张行使知情权，通常会得到法院支持。例如（2015）锡商终字第00513号判决、（2017）苏02民终3006号判决、（2018）京02民终532号判决，都认为由于名义股东已经登记于股东名册，具有股东身份，股东代持关系是否为其他股东所知并不影响名义股东作为股东的身份，在其登记于股东名册的身份未经合法变更登记前，名义股东有权行使股东知情权。 但实际出资人能否行使知情权，法院态度不一。有少数法院，判决支持隐名股东直接行使知情权，认为实际出资人以股东身份行使知情权，因属处理公司内部出资人权益纠纷，不涉及公司以外第三人，故实际出资人虽未进行相应的工商登记，但其持有的股权证以及入款股收据等足以证明实际出资，应当认定为合法股东，享有股东的基本权利，包括知情权，可以查阅公司的相关文件。 但是，实践中的主流意见否定实际出资人的知情权。最高法(2015)民申字第2709号民事裁定认为，因吴增福系法姬娜公司的隐名股东，其对法姬娜公司所享有的股东权利应通过显名股东主张，吴增福本人向法姬娜公司主张行使股东知情权，要求法姬娜公司向其提供相关会计资料无法律依据。 江苏高院在(2016)苏民申4471号民事裁定、（2018）苏民申2014号民事裁定中，同样驳回了实际出资人行使知情权的申请，认为提起股东知情权的前提是股东资格，但工商登记的全部股东中并不包含实际出资人，实际出资人以公司隐名股东的身份要求对公司行使股东知情权，缺乏依据。 结合各高级法院的司法判例，股东知情权诉讼权利行使的主体必须是公司股东，在隐名持股情况下，应遵循外观主义原则，由名义股东行使知情权。实际出资人在显名之前，并非真正意义上的股东，无权查阅、复制公司相关材料，而应通过名义股东代其行使股东权利。 二、行权范围——查阅资料争议 l 会计凭证争议 股东经常会主张查阅公司会计账簿及会计凭证。公司法第三十三条赋予了股东查阅会计账簿的权利，但未对会计凭证进行规定，实践中最具争议的问题是股东能否查阅公司的会计凭证，即会计账簿是否应当包含会计凭证。 最高法在（2012）民申字第635号裁定中认为，公司法虽然未明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。《最高人民法院公报》2019年第2期刊载的“上海佳华企业发展有限公司诉上海佳华教育进修学院股东知情权纠纷案”同样持有相同观点。 江苏高院在（2012）苏商外终字第0041号判决、（2016）苏民终618号判决、（2016）苏民终620号判决、（2015）苏商外终字第00035号判决、2017苏民终1975号判决、（2017）苏民终2180号判决和（2014）苏审三商申字第0164号裁定、（2019）苏民申5079号裁定均将会计凭证纳入股东知情权的范畴。 无锡中院（2016）苏02民终2764号判决，从目的解释的角度论述了查阅会计凭证的正当性。该法院在（2019）苏02民终2363号判决中，重申了上述观点，认为“会计原始凭证是会计账簿得以成立的依据，也是会计账簿记录内容真实性得以验证的根据，结合我国公司治理的现状，以及为股东提供充分、真实、全面的公司财务信息的立法目的考虑，查阅会计原始凭证及相应附件中的合同书是查阅会计账簿程序的应有之义。”但为了防止商业秘密泄露和扩散，“投资公司对此负有不得泄露公司商业秘密的法定义务，否则构成商业秘密侵权，并对由此造成的公司及其他股东损失承担赔偿责任。” 本文认为，会计凭证属于可以查阅的文件范围，但查阅的凭证必须满足“与公司会计账簿记载内容有关”的前提，若股东有一定的依据怀疑公司会计账簿和公司财务报告存在虚假可能的，可以允许查阅会计凭证的诉请。同时，法院是否允许股东在个案中查阅会计凭证，还要结合“正当目的”进行分析。 无锡中院在（2018）苏02民终5326号判决中，认为“因为会计凭证资料涉及公司经营和管理的秘密，具有保密性，在保护中小股东知情权的同时，也不能忽视公司的整体利益。如果允许股东任意查阅，一旦泄露，将不同程度地损害公司、其他股东的利益，这与法律赋予股东查阅权的目的相违背。因此，在有证据证明财务会计报告无法满足股东知情权的情况下，股东有权查阅相应的记账凭证、原始凭证。本案中，谭邓券并无证据证明该阶段的财务记录存在问题，其仅以股东身份泛泛而谈查阅目的，缺乏针对性和适当性，因此其要求查阅该阶段会计原始凭证、记账凭证的主张不应予以支持。” 福州中院（2018）闽01民终7296号判决虽然肯定了会计凭证属于可以查阅的资料范畴，但认为须满足一定的条件，即股东有合理理由和初步证据怀疑会计报表真实性，且公司无法举证证明股东查阅原始会计凭证存在主观恶意或将有损公司利益的情形下，认定股东有权申请查阅会计凭证。否则，不应允许股东随意查询公司会计凭证。该院在（2018）闽01民终7311号 民事判决中同样将“东门百货公司目前并无任何证据证明林萍查阅原始会计凭证存在主观恶意，或将有损公司利益”作为允许股东查阅会计凭证的核心论据。 l 其他非法定资料争议 除了《公司法》第三十三条规定的材料，股东还有可能要求查阅其他的材料，例如公司与第三方签订的各类交易合同，如果公司章程未予明确，那么是否可以允许查阅该等非法定资料?多数法院认为请求查阅范围应当严格按照公司法的规定进行审查，超出法律规定范围的，应不予支持。 最高法在（2016）最高法民终324号判决中，针对股东要求查阅、复制税务报告，项目土地出让合同、国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑施工许可证、商品房预售许可证及其申请批复文件、设计施工以及其他交易合同等材料的请求，认为上述资料不属于股东行使知情权的范畴，故不予支持。 江苏高院（2016）苏民终618号判决认为，董事会会议记录并不属于股东有权查阅、复制的公司资料，不属于法定的知情权的范围，因此，海亚公司关于其有权查阅、复制精艺公司董事会会议记录的主张没有法律依据，本院不予支持。 南通中院在（2016）苏06民终4399号、（2018）苏06民终2812号判决中，均认为公司经营过程中形成的关联交易合同，不属于法定查阅范围，故股东无权要求查阅。福州中院在（2018）闽01民终6348号 判决中，同样认为查阅公司担保合同的诉讼请求已经超越公司法允许查阅的范畴，故不予支持。 当然，上述资料并非一定不能够查阅，特殊情况下可以将其纳入查阅范畴。以公司与第三方签订的交易合同为例，有判决认为应将合同是否有利于核实会计账簿等资料的真实性，作为判断标准，具体而言，作为原始凭证入账备查的相关交易合同，应赋予股东查阅权，而对未作为原始凭证入账备查的相关交易合同，可能涉及公司商业秘密，不宜支持股东查阅。 《最高人民法院公报》2011年第8期刊载的“李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案”认为，如果根据会计准则，相关契约若属于编制记账凭证的依据，就应当作为原始凭证的附件入账备查。 北京市第三中级人民法院在（2017）京03民终12720号判决认为，虽然法律没有明确规定股东可以查阅相关合同，但公司经营过程中部分资金往来的基础为公司履行与他人签订的合同，合同是否存在及合同的相关约定是公司会计账簿记载内容的依据，应视为公司会计账簿的一部分，杨平有权要求查阅。该法院在（2017）京03民终4361号判决和(2017)京03民终13427号判决中采取了相同的认定思路。北京市三中院的上述判决，是将合同区分为两类，认为通常情况下，与公司会计账簿的原始凭证存在联系的部分协议，股东在行使知情权的过程中可以进行查阅，但其他的合同和协议，不在股东知情权的法定范围之内。 六安中院（2018）皖15民终467号判决认为，“对于作为原始凭证入账备查的相关交易合同，其属性已变更为形成公司会计账簿依据，理应赋予股东查阅权；而对于未作为原始凭证入账备查的相关交易合同，其相对于公司运营过程中产生的记账凭证和原始凭证来说，很大程度上属于公司商业秘密，若一律支持股东查阅公司交易合同，则公司利益受损风险无疑显著加大，故对查阅交易合同请求不予支持。股东行使知情权不应仅限于查阅会计账簿，应赋予股东查阅记账凭证、原始凭证权利。” 无锡中院在（2019）苏02民终2363号判决中认为，投资公司可以查阅“原始凭证及相应附件中的合同书”。而置业公司与第三方的其他合同原件，该类文件涉及企业商业秘密，并未函摄于公司法第三十三条第一款规定的范畴，故不属于不受限制查阅、复制的文件，投资公司无权查阅。 福州中院（2018）闽01民终7308号、（2018）闽01民终7296号判决从查阅相关文件的目的及文件与会计账簿的关系层面分析，主张查阅公司相关文件的主要目的旨在于查账，而董事会会议记录与公司账目并不存在密切关联，而且其目前并未对某份董事会决议产生质疑，未对其要求查阅董事会会议记录给出合理的理由。 三、行权方式——前置程序与正当目的争议 l 前置程序 根据公司法，股东申请查阅公司会计账簿，须履行相应的前置程序，即向公司提出书面申请，说明查阅账簿目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝后，才能向法院提起诉讼。这一前置条件的目的在于在保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径的同时，能够尽可能避免股东滥用诉权，维护公司正常的经营。 通常情况下，股东通过向公司邮寄律师函或申请书的方式履行前置程序。问题在于，若股东没有履行法律规定的前置程序就提起了知情权诉讼，但在诉讼过程中对前置程序存在的瑕疵进行了补正，例如股东向公司申请时未说明目的，但在诉讼中说明了查阅目的，是否可以视为对前置程序存在的瑕疵的补正？ 对此，有法院判决认为，前置程序作为公司法的强制性规定，股东行使知情权时，必须严格遵守法律规定的程序，诉讼通知不能补正程序瑕疵。［9］ 但是，也有法院从提高效率的层面，认可诉讼通知的效力。江西省高院在（2018）赣民再258号判决中，认为虽然汪琪提供的证据尚不足以证明其在起诉前已经向公司提出书面的请求，但直接通过向人民法院提起诉讼的方式，也可以认定为向公司提出了书面请求主张股东知情权，在相关诉讼材料送达日达公司时，其知情权请求对日达公司发生法律效力。日达公司在收到相关诉讼材料之日起十五日内没有提出书面理由，认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，将不得拒绝其请求。(2016)津02民终4232号民事判决和（2017）沪02民终967号民事判决同样认可股东以诉讼方式请求查阅公司财务账簿。 此外，如果公司收到股东提出的书面申请后未及时回复，股东在15日答复期内便向法院起诉，此时，应如何处理？ 《最高人民法院公报》2011年第8期中刊载的“李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案”对于前置程序期限瑕疵，采取了宽容的态度。法院认为，各股东有理由认为其查阅权受到侵犯进而寻求相应的法律救济途径，此时不宜再以各股东起诉时十五天答复期未满而裁定驳回其起诉，而应对本案做出实体处理，以免增加当事人不必要的讼累。 最后，如果股东向公司递交了查阅会计账簿的书面申请，但载明的查阅目的在表述方式上较为笼统时，例如股东在书面申请中列明的目的是“了解公司经营情况”，公司可能认为股东未明确具体地表明其查阅账簿的目的，公司难以对股东的查阅目的正当性进行审查。此时，股东的书面申请是否符合法律规定的前置程序？北京市第三中级人民法院在（2017）京03民终2779号民事判决中，认为原告虽向明冠投资公司的法定代表人递交了查阅会计账簿的书面申请，但其说明的目的为“了解公司经营情况”，并不具体明确，原告应当在明确其查阅目的之后，依照法定程序向明冠投资公司提出书面申请。 但在（2020）粤01民终889号民事判决中，虽然公司抗辩称股东未说明查阅目的，但是广州市中级人民法院对股东的表述内容进行了较宽松的审查，认为“上述律师函明确载明查阅、复制相关资料的原因，是京诚公司自受让股权以来，未正式参与公司经营，不知晓公司财务状况和经营状况。也就是说，京诚公司行使股东知情权的目的在于了解公司财务状况和经营状况，便于能参与公司经营管理。”故法院认定股东已经说明了查阅目的。本文认为，股东表明查阅会计账簿的真实用途和目的，是便于公司评估股东行使知情权对公司活动可能造成的影响，因此，对股东书面申请的审查，应采取尽量宽松的解释方式，只要股东申请能够初步反映其查阅目的，即可认定该书面申请已经说明股东的查阅目的。 l “不正当目的”的认定 除了抗辩股东未履行前置程序，公司还有可能从股东查阅会计账簿的目的层面提出抗辩。 股东以自己投资利益的实现作为查阅会计账簿目的的，一般都属于“正当目的”，例如，了解公司的经营状况；核实股权价值，进而确定转让股权的实际价格；了解公司控制人有无损害公司利益的行为；了解公司盈利情况，要求股权分红等。由于要求股东举证证明自己具有“正当目的”较为困难，法院大都是以“不正当目的”的认定及公司是否完成股东具有“不正当目的”的证明责任来推定“股东是否具有正当目的”。 《公司法司法解释四》第八条对司法实践中常见的“不正当目的”进行了总结：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的。 上述情形中，难点在于“实质性竞争”的认定，实践中，经常有公司以股东参股的其他一家或多家公司与其从事相同或近似的业务为理由，拒绝股东查阅会计账簿的请求。对此，需要具体分析该业务范围的重合是否构成“实质性的竞争”，因为经营范围的类似不一定构成实质性竞争关系，无法直接得出股东具有不正当目的之结论。南京中院在（2016）苏01民终5599号判决中，认为“经营范围相同或相似，并不一定导致同业竞争或者具有不正当目的，对于易来德公司，道有公司提供的证据并不能证明具有直接的同业竞争或者具有不正当目的，对此本院不予支持。” 无锡中院（2017）苏02民终1593号判决认为，昊皙公司提供的增值税发票虽然反映昊皙公司生产、销售衣架，与宇强公司的业务存在交叉，但该发票反映的时间、金额、客户信息等较为单一，不具有代表性。而根据两公司营业执照载明，昊皙公司的经营范围除了塑料制品外，包括五金、纺织品的制造、加工，宇强公司经营范围还包括机械设备、日用品、工艺美术品、百货的零售、道路普通货物运输，两者经营范围存在明显区别。故昊皙公司的举证不足以证明其与宇强公司在主营业务上存在实质性竞争关系。 无锡中院在（2019）苏02民终1254号判决同样强调了“实质性竞争关系”的要件，认为京盈公司未能充分举证证明实质性业务竞争关系的存在，赋予了公司较重的证明责任。 结合以往的案例和研究，在认定“是否存在实质性竞争关系”时，可以参考的因素包括：（1）经营范围是否相同；（2）产品或者服务是否相同或相似；（3）经营地域是否重合；（4）客户群或服务对象是否相同；（5）商业利益是否此消彼长；（6）企业的竞争程度。 以往的司法实务中，法院判决归纳了一些可能被认定为不属于“不正当目的”之情形： 1 . 公司怀疑股东查阅会计账簿的目的是为公司涉及的其他案件的对方当事人收集证据，并以此为由拒绝提供查阅。［10］ 《最高人民法院公报》2011年第8期登载的“李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案”之中，佳德公司主张四上诉人在查阅公司会计账簿后可能会为广厦公司收集到直接导致佳德公司在仲裁一案中多支付工程款的相关证据，但未明确证据的具体指向，法院认为，公司法规定的公司拒绝查阅权所保护的是公司的合法利益，而不是一切的利益。基于诚实信用原则，案件当事人理应对法庭或仲裁庭如实陈述，并按法庭或仲裁庭要求提供自己掌握的真实证据，以拒不出示不利于己的证据为手段而获得不当利益，为法律所禁止。如佳德公司持有在仲裁一案中应当提供而未提供的相关证据，则不能认定股东查阅公司账簿可能损害其合法利益。 2 . 股东曾经提起过公司解散之诉，公司以此为由认为股东对公司治理存在恶意因而拒绝提供查阅；［11］ 3 . 股东已经提起解散公司之诉，双方处于对立关系，公司认为股东可以在清算过程中行使股东知情权，其提起知情权诉讼并无意义；［12］ 4 . 公司认为股东违反公司规章制度的行为，可能会对公司合法利益造成损害，公司以股东违反公司规章制度的行为作为阻却股东行使知情权的抗辩理由；［13］ 5 . 公司认为股东与公司实际控制人之间存在冲突，股东查询公司会计账簿是为了诬告公司管理层。［14］ l 《公司法司法解释四》对知情权纠纷的其他规定 《公司法司法解释四》第九条规定：公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。该条款实际上认定知情权系股东固有权利，不得通过公司章程或股东间协议等剥夺，但若只是对股东知情权进行合理限制而非实质性剥夺，该行为的效力如何还有待法院进一步明确。 |
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