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破产申请受理后,公司对债权人个别清偿是否有效?

 胡开盛律师 2020-08-31

导读:法院受理破产申请后,破产程序开始,债权人的债权成为破产债权,所有破产债权都必须通过破产程序获得清偿。清偿时同一顺序的债权人,按债权数额的比例分配,目的在于使债权人获得平等的清偿。
但是,有的债务人在法院在受理破产申请后,仍然对个别债权人的债权进行清偿,包括主动清偿和被动清偿方式,这种债务人在法院受理破产后,对债权人进行个别清偿行为是否有效?下面笔者就通过一则相关的实务案例进行分析解读。
案情摘要
就会造成个别债权人与其他债权人实际受偿的不平等,使得个别债权人能够全部或大部分得到清偿,而其他债权人的债权则较少得到清偿,甚至得不到清偿。为了保障在债务人被宣告破产后,所有的破产债权人都能够得到平等的清偿,有必要在受理破产申请后,禁止债务人对个别债权人的清偿,否认这种清偿的法律效力,防止债务人以个别清偿为名转移或转让企业的财产。
案情摘要
2012年10月26日,该院以第6号民事裁定书裁定受理申请人陈某芳、瑞安市中油油品有限公司申请北方公司的破产清算申请。2012年11月6日,法院以指定会计师事务所担任北方公司的破产管理人。
2012年间,北方公司以日常经营周转、归还应急转贷专项资金所需向银行公司贷款合计5570万元,均约定结息方式为按月结息,结息日为每月第20日,北方公司应于每个结息日前,在银行公司开立的账户中提前备足相应金额,供银行按时从该账户中扣收利息,并约定该账户作为北方公司的还款账户,北方公司在此授权银行公司从该账户自动扣收贷款本息。
银行公司于2012年12月21日在上述账户上扣划了合计234996.89元,抵作上述六笔贷款11月21日至12月20日止的利息。2015年7月3日,银行公司向北方公司发函,就上述扣划的利息向北方公司管理人主张破产抵销权,北方公司管理人表示有异议,不同意抵销。
北方公司管理人于2015年3月31日向原审法院起诉称,北方公司因经营亏损经法院于2012年10月26日裁定进入破产清算程序,并于同年11月6日指定会计师事务所担任破产清算管理人。银行公司在北方公司破产受理后仍继续计算贷款利息,并于2012年11月21日自行扣划了银行账户资金234996.8元以归还贷款利息,该款项支付属于人民法院裁定北方公司破产申请受理后的个别清偿行为,根据《企业破产法》第16条的规定,应确定为无效行为,银行公司应当向北方公司管理人返还,但经多次催告至今未还。
故而起诉要求判令:确认北方公司于2012年11月21日清偿银行公司贷款利息234996.89元的行为无效;银行公司返234996.89元,并赔偿利息损失。
裁判观点
法院审理认为:《企业破产法》第十六条规定,人民法院受理破产申请后,债务人对个别债权人的债务清偿无效。该条规定指破产申请受理后,所有基于债务人的财产的清偿均应当通过破产程序解决,旨在保障全体债权人在破产程序中公开受偿。《企业破产法》第四十六条规定,未到期的债权,在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。
银行公司在北方公司破产申请受理之前,对北方公司基于借款合同关系享有尚未到期的债权,破产申请受理后,依法可视为到期,其债权范围包括借款本金与破产申请受理之前尚未支付的借款利息。
银行公司在北方公司破产申请受理日即2012年10月26日以后,仍扣划了北方公司在其开立账户上的存款以抵扣2012年11月21日至12月20日止期间依法不应当计算的借款利息,致使北方公司应由债权人受偿的财产相应减少,损害了其他债权人公平受偿的权利,其行为符合《企业破产法》第十六条之规定,属无效行为,并应当予以返还。
关于银行公司以《企业破产法》第四十条的规定主张抵销权的辩解,根据该条规定主张破产抵销权的,破产债权人只能以破产债权对其在破产申请受理前对破产企业所负有的债务主张抵销,
银行公司虽然对北方公司基于借款合同关系享有未到期的六笔借款债权,破产申请受理后,该六笔借款均视为到期,并且依法止付利息,银行公司没有享有自破产申请受理以后基于借款合同关系所产生借款利息的债权;银行公司将扣划款项作为借款利息主张与与其基于存款储蓄合同对北方公司所负的债务相抵销不符合《企业破产法》第四十条的相关规定,故该院不予支持。
裁判结果
据此,法院判决:确认北方集团有限公司于2012年12月21日分别清偿银行公司234996.89元的行为无效;银行公司于判决生效后十日内返还北方公司管理人款项234996.89元。
案例评析
根据《企业破产法》第十六条规定,人民法院受理破产申请后,债务人对个别债权人的债务清偿无效。第四十六条第二款的规定,附利息的债权自破产申请受理时停止计息,北方公司于2012年10月26日被法院裁定破产,从该日期开始北方公司作为债务人,不能再清偿债权人的债务,对于附利息的债务应当停止计算利息。
所以,银行公司对北方公司的债权应于2012年10月26日起停止计息,但是银行公司却于2012年12月21日、2012年12月25日划扣北方公司款项234996.89元用于清偿利息,明显违反前述法律规定,系典型企业破产后的个别清偿行为,破产管理人有权要求返还相关的款项。
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