导读：公司法修改之后，注册资本由实缴制转为认缴制，在认缴制度下，股东可以分期缴纳注册资本，至于每期多久、分多少期，缴纳期限完全由公司章程规定，所以股东的认缴出资，本质上也就是股东对公司的负债。这样问题就来了，当公司经营不善，无力对外清偿所负债务时，股东所认缴的出资又是对公司的负债，虽然股东认缴出资尚未到期，在公司资不抵债的情况下，股东是否有义务对公司债务承担清偿责任？下面笔者就通过一则相关的实务案例进行分析解读。2017年6月27日，电器销售公司与科技公司签订《科技公司品牌战略合作协议书》，电器销售公司按约履行合同义务后，被告并未按约付款。2018年12月10日电器销售公司向法院提起诉讼，后在经法院调解，电器销售公司与科技公司达成调解协议。但是，科技公司并未完全履行付款义务，电器销售公司依法向法院申请强制执行，经法院穷尽执行措施仍未将执行标的额执行到位，并于2019年7月2日做出终结执行的裁定。电器销售公司提出诉讼请求：判令两被告以其在科技公司认缴出资额（被告陈某平认缴出资额为4000万元;被告高某尧认缴出资额为1000万元)为限，对科技公司欠付电器销售公司的货款及违约金（货款425642元及违约金38977.07元（违约金以687780元为基数，自2018年9月28日起每天按年贷款利率4.35%暂计算至货款实际付清之日止，暂计算至2020年1月10日为38977.07元)，共计464619.07元承担补充赔偿责任。法院审理查明：2016年8月26日，被告高某尧、陈某平出资设立科技公司，被告高某尧认缴出资金额1000万元，占比20%，被告陈某平认缴出资金额4000万元，占比80%，认缴期限均为2060年8月25日。电器销售公司与科技公司达成《调解协议》后，电器销售公司同意案外人科技公司向其支付欠款691768元。若案外人科技公司未按协议付款，则电器销售公司有权要求案外人科技公司支付自2018年9月28日起按年贷款利率4.35%计算的违约金至欠款付清之日止。科技公司未按《调解协议》履行付款义务，仅支付了172942元，2019年4月24日电器销售公司依法向法院申请强制执行。至今尚有455686.24元未执行到位。法院审理认为：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资的范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持，但公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的除外。法院出具的民事裁定书已经确认了科技公司对电器销售公司电器销售公司所负之债务。科技公司在履行第一笔172942元后就未按期履行，经法院强制执行后，执行到位94434元（其中1250元抵扣执行费），此外科技公司名下无其他财产可供执行，法院因此裁定终结执行程序。科技公司不能清偿到期债务，明显缺乏偿债能力，已具备破产原因，但该公司未申请破产，且两被告亦未提交证据证实其已经出资，两被告作为公司股东出资应加速到期，故被告高某尧、陈某平应在未出资范围内对科技公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。对电器销售公司要求被告高某尧、陈某平在其未出资期限额内对科技公司应当支付给电器销售公司的货款425642元承担补充赔偿责任的诉讼请求，法院依法予以支持。综上，法院判决：被告高某尧、陈某平分别在其认缴出资的1000万元、4000万元范围内对科技公司欠付电器销售公司电器销售公司的货款425642元及违约金承担补充赔偿责任。股东对公司认缴出资尚未到期，当公司经营不善，无力清偿对外债务时，股东此时对公司的出资是否加速到期，以此承担公司债务，在司法实践中存在很大的争议。有法院认为股东认缴出资未到期时，应当享有期限利益，股东认缴出资不应当加速到期以此承担公司债务；也有的法院认为，当公司对外负债不能清偿时，股东认缴出资属于未履行出资义务，应当加速到期清偿债务。2019年11月14日，最高人民法院发布了《全国法院民商事审判工作会议纪要》，其中第6条对上述的争议进行了明确。根据该条文规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，法院不予支持。但是，有两种情形是除外的，一是公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但公司拒绝申请破产的；二是在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限。第一种情形比较容易理解，就是公司无力清偿债务时，经法院强制执行，发现无任何财产可供执行，无力清偿债务，此时根据破产法的规定，已具备破产的条件，但是公司不申请破产时，应当视为出资加速到期。第二种情形，之所以这样规定，是因为股东认缴出资的期限完全由公司章程规定，公司股东（大）会决议修改出资期限的，理论上可以使认缴期限变成无限期，股东认缴出资是有公示作用的，债权人基于这种公示会产生合理的信赖利益，如果无限期的延长出资期限，对债权基于股东对公司出资期限的信赖利益落空，对债权人当然不公平。若喜欢，点在看
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