案例解读：合伙人对合伙企业债务，承担无限连带责任吗？

本文作者：王科栋律师，专注于企业家及高管职务犯罪、经济金融犯罪辩护和刑事风险防控研究。

本文导读：投资圈有一句大家所熟知的话——合伙人对合伙债务应承担连带责任。但是从法律角度分析，这句说法其实并不完全准确。

简单来说，个人合伙和企业合伙的责任承担方式并不相同：

个人合伙中，债权人可以直接要求个人合伙人承担责任——不论是《民法通则》，还是即将颁布施行的《民法典》，均规定了：合伙人对合伙债务承担连带责任。

而企业合伙的责任承担方式就要复杂一些：合伙人对合伙企业债务的承担问题，应分为两个部分解读——

1、合伙人对合伙企业债务要不要承担？

2、合伙人对合伙企业债务如何承担？

结合一个案例我们来具体分析：

1、合伙人对合伙企业债务要不要承担？

案情经过：

魏某某先登记注册成立个人独资企业A后，又和蒋某某、卞某某、和祝某某三人签订合伙合同。约定：将A企业改为合伙经营企业，由四人共同出资。

随后因种种原因，A企业拖欠B企业货款120余万元。

四人于是签署协议约定：由魏某某将企业对外承包，承包费用以偿还对外债务和各自的投资款。并且承包前对外的债权债务由魏某某个人负责，与其他人无关。

后B企业将A企业以及魏某某等人告上法庭，主张：由A企业和魏某某等四人承担所欠货款以及逾期利息。

法院一审判决：

魏某某等人对此债务承担连带清偿责任。

二审（对责任承担部分）进行了改判：

魏某某等人对A企业不能清偿的债务部分承担无限连带清偿责任。

本案争议焦点在于：魏某某等人对于合伙企业的债务承担是否承担责任，以及如何承担责任？

关于前者——是否承担？答案是肯定的，即需要承担：合伙企业不具有法人资格，普通合伙人也不享有有限责任的保护；

关于后者——如何承担？这里会涉及一个顺序和层次的问题（放到第2点来分析）

2、合伙人对合伙企业债务如何承担？

总的来看，合伙企业债务的承担规则分为两个方面：

• 首先，以合伙企业的财产进行清偿；

• 其次，才是全体合伙人来进行债务承担。

——这里涉及的是责任承担顺序的问题。

也就是，对于合伙企业的债务，应当先以企业的财产来进行清偿（债权人），当合伙企业财产不足以清偿债务时，那么不能清偿的部分，就由全体合伙人来承担无限连带清偿责任。

3、注意实践中经常出现的3种情况：

第一种情况是：合伙人之间事先约定了，合伙人退伙后不再承担合伙期间的对外债务，那么合伙人实际退伙后，对于合伙期间的企业债务，还需要承担连带责任吗？

答案是需要。

这样的约定从法律角度来看，仅具有内部效力，不具有外部法律效力。也就是这种情况下，退伙的合伙人仍需对合伙期间的对外债务承担连带责任，承担责任后，可以再依据此前的内部约定向有关合伙人进行追偿。

第二种情况：对于合伙人的个人债务，其余合伙人需要承担连带清偿责任吗？

答案是不需要。

合伙人承担连带责任，仅限于合伙债务，而不是合伙人的个人债务。

第三种情况：对于合伙企业债务，企业财产清偿完的剩余部分，债权人可以向单个合伙人要求清偿吗？

答案是可以。

这种情况下，债权人可以起诉时可以将全体合伙人都作为被告，也可以单独起诉其中一人，并且同样，也是不受合伙人之间内部约定的影响。