股权收购，作为企业重组方式之一，是企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易。根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，【股权收购】是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
股权收购涉及”三方关系“：收购方、转让方、被收购方。其中需要注意的是：1、收购方和被收购方最大的区别是，收购方购买对方股权后能够实现对其控制；2、转让方系被购买方的“股东”，一般以股权转让方作为重组主导方。 有些刚刚开始接触小伙伴可能对股权交易三方关系概念有些模糊，比如有的小伙伴们问这样子的问题：甲公司向乙公司发行股票，拟持有乙公司100%的股权，同时乙公司通过换股方式也持有了甲80%的股份，这种情况该如何处理呢？ 这个问题表述不是很到位，没有将股权转让的“三方关系”准确表述出来，正确的表述应当是：甲公司向乙公司的股东发行股票，拟换取乙公司股东持有的乙公司100%的股权，换股完成后，甲公司持有乙公司100%的股权，乙公司的股东持有甲公司80%的股权。实际上，乙公司原股东通过甲公司最后还是控制了乙公司，甲公司已成为一个持股平台，图示如下：
根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条关于企业重组的一般性税务处理规定，企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：1、被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。【被收购方—确认转让损益】
2、收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。【收购方—取得公允价值】
3、被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。【转让方—保持不变】【注意】一般性税务处理情况下，收购方取得被收购方的股权计税基础应当以公允价值为基础确定，转让方应确认股权转让所得或损失。 根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条关于企业重组的特殊性税务处理规定，股权收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
1、被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以【被收购股权】的原有计税基础确定。【转让方—被收购方原有计税基础】
2、收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以【被收购股权】的原有计税基础确定。【收购方—被收购方原有计税基础】
3、收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。【收购方、被收购方—保持不变】1、特殊性税务处理情况下，收购方和被收购方的股权计税基础应当以被收购股权的原计税基础确定，转让方就股权支付部分不确认股权转让损益，就非股权支付部分应确认股权转让所得或损失；2、根据财税[2009]59号第六条第（六）项规定，重组交易各方按本条（一）至（五）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
3、非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）【案例导入：会计处理VS税务处理】 【举个栗子-1】将上述案例赋值：甲公司向乙公司的股东发行股票10000万股（公允价值12000万元），拟换取乙公司股东丙公司所持有的乙公司100%的股权，账面价值7000万元，公允价值12000万元；换股完成后，甲公司持有乙公司100%的股权，乙公司的股东持有甲公司80%的股权。 一、会计处理 
【政策依据】 1、《企业会计准则第2号——长期股权投资》 第（二）项规定，非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第 20 号 企业合并》的有关规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。 2、《企业会计准则第20号——企业合并》 （1）第十一条规定，购买方应当区别下列情况确定合并成本：（一）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 （2）第十二条规定，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 二、税务处理 
【注意】以上案例不涉及非股权支付、也未涉及控股企业合并的情形，为简单的案例倒入，后续将增设条件，进一步解读复杂案例。
|
