【原】ABS监管大考来临 2单租赁ABS遭处分

文 / 苏格格

来源：零壹租赁

又有2单租赁ABS产品触及监管红线。

日前,中国基金业协会官微公布对上海富诚海富通资产管理有限公司（下称“富诚海富通”）的纪律处分决定书，并披露了其管理的4单ABS存在的违法违规事实，分别是：

徐工租赁二期资产支持专项计划（下称“徐工租赁二期”）、

天风证券一期股票质押式回购债权资产支持专项计划、

海通恒信二期资产支持专项计划（下称“海通恒信二期”）、

平安普惠宅E贷信托受益权资产支持专项计划。

徐工租赁、海通恒信ABS产品领处分

因未按规定将债权转让事宜通知债务人，且部分基础资产为权利受限资产，徐工租赁二期被基金业协会判处违规。

纪律处分决定书说明，徐工租赁二期设立时，富诚海富通作为管理人未按规定将债权转让事项通知债务人，仅在专项计划说明书中揭示了有关风险。

此外，徐工租赁二期部分基础资产项下的租赁物件通过售后回租的形式向某金融租赁股份有限公司进行融资，经查询，这部分基础资产在中国人民银行征信中心动产融资统一登记系统的注销登记手续于2017年2月9日才办理完毕，导致2017年1月23日徐工租赁二期设立时这部分基础资产为权利受限资产。

根据相关规定，管理人在转让环节应当关注转让登记、通知债务人、附属担保权益转让等相关安排；对基础资产的尽职调查需涵盖权属、涉诉、权利限制等情况。

海通恒信二期项目中，富诚海富通获取的底层资产债务人信息、签署的抵押贷款合同等资料均是由原始权益人提供，对有关基础资产的尽职调查工作主要依赖于律师事务所，上述行为违法法律规定。

此外，徐工租赁二期、海通恒信二期等专项计划的多份法律协议未签署日期，并欠缺项目有关参与方的公司公章和法定代表人签章。项目的纸质档案未实现集中、统一管理，且没有及时归档，没有编制工作底稿目录。

基金业协会宣布暂停受理富诚海富通资产支持专项计划备案，暂停期限为三个月。

风险产品频现  监管大考来临

据零壹租赁统计，2017年共发103只租赁ABS，发行总额达1462.92亿元，ABS业已成为融资租赁公司的重要融资渠道之一。随着监管趋紧，租赁ABS风险事件的一再出现，2月9日，沪深交易所及报价系统发布融资租赁债权ABS业务挂牌条件确认指南（下称“挂牌条件确认指南”）和信息披露指南（下称“信息披露指南”）。

从此前的几单风险产品来看，信用风险主要集中在基础资产高度集中承租人违约、原始权益人/差额兑付人履约能力下降、增信措施不足等方面。

租赁ABS风险/违规产品

来源：零壹租赁整理。

基础资产高度集中、承租人违约带来的风险。庆汇租赁作为此类风险事件的典型，承租人单一集中，由于承租人停产整改，债务人申请财产保全，优先级债券足额兑付面临考验。

挂牌条件确认指南要求，基础资产池应当具有一定的分散度，至少包括10个相互之间不存在关联关系的债务人，单个债务人入池资产金额占比不超过50%，且前5大债务人入池资产金额占比不超过70%。上述债务人之间存在关联关系的，应当合并计算。

原始权益人涉诉、主体信用发生变化带来的兑付风险。南方水泥租赁ABS违约事件中，原始权益人/资产服务机构量通租赁由于涉及诉讼及仲裁案件，考虑到基础资产所有权归属的风险问题，最终将量通租赁解任，并聘请新的资产服务机构。

值得警示的是，国内资产证券化过程中，资产服务机构多由原始权益人兼任，资产服务机构无独立身份，一旦二者利益发生冲突，资产服务机构的作用就难以凸显。

沪深挂牌条件确认指南对原始权益人及基础资产作出了更加严格的界定，对原始权益人的资格、基础资产的转让作了更加详尽的约束。并要求管理人对资产服务机构的资产服务能力进行尽调。

产品参与各方关联性过高导致增信措施不足带来的风险。虽然ABS产品在其增信措施中大部分都会有差额补足、担保措施，但由于原始权益人、承租人、差额担保人存在关联性较高的问题会导致产品增信不够。

挂牌条件确认指南规定，增信机构为原始权益人及其关联方或重要债务人的，管理人应当结合风险相关性情况，详细核查并披露前述情况对增信效果的影响，并充分揭示风险。

前有租赁业的监管之势，后有ABS合规指南的颁布，对于依靠ABS融资的租赁公司尤其是信用评级、资信情况不太好的中小型租赁公司来说，要想远离罚单，必须从底层资产、项目立项、信息披露、存续期管理等方方面面进行谨慎合规处理，单纯依靠第三方尽调当甩手掌柜的时代早已消逝。

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