周一鸣律师：瑞幸申请破产会影响我们喝咖啡吗？

律新社 2021-02-07

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作者丨周一鸣

北京炜衡（上海）律师事务所高级合伙人

瑞幸咖啡在其微博上公开上作出解释，表示坊间认为的“破产”其实是错误理解，称其实是个“好消息”，让瑞幸重生之路又进了一步。

“破产”真的可以“重生”吗？瑞幸咖啡的“破产”会对瑞幸中国境内的企业和门店造成影响吗？我们还能再喝一杯瑞幸咖啡吗？我们今天就从法律视角来聊一聊这个话题。

“国货”破产却在开曼受理？

瑞幸咖啡当年为了能够在海外上市，在开曼群岛设立了瑞幸咖啡有限公司，并以此主体登陆美国纳斯达克，所以说瑞幸咖啡的设立地点就在开曼群岛，按照属地原则，瑞幸咖啡的破产当然就在开曼法院了。不过，大家不用谈“破”变色，瑞幸咖啡在开曼法院被申请进入破产程序，实际上属于开曼法院的“轻触式破产”程序，该程序通过确定临时清盘人，对破产企业的资产及债权债务进行厘清，然后出具重组方案最终完成企业重组。临时清盘人并不会直接接管破产企业的具体经营业务，因此本质上并不会对瑞幸咖啡的经营业务产生实质上的影响。如果通过该程序能够顺利完成重组，确实可以称之为“重生”，但是重组之路漫漫，最终是否能够完成重组尚未可知。

为啥还要去美国法院找“认证”？

瑞幸咖啡目前依据《美国破产法》第十五章的规定向美国地方法院申请破产，《美国破产法》该十五章的规定主要是针对外国个人或者实体的破产程序规定，该章的规定类似于我国破产法中的破产重整程序，而非清算程序。瑞幸咖啡向美国地方法院申请破产的主要目的还是在于希望通过该程序能够中止所有股东（债权人）在美国的集体诉讼，这样可以使瑞幸咖啡重组得到喘息的机会，同时也希望美国法院能够认可瑞幸咖啡的重组程序在开曼法院主持下进行，可以使公司资产得到统一集中管理，并且，临时清盘人最终达成的重组方案也能够得到美国法院的认可和执行，不会导致开曼法院完成重组而得不到美国法院认可的尴尬局面。

我们还能再喝一杯吗？

瑞幸咖啡在开曼法院“破产”也好，在美国法院“破产”也好，其实和瑞幸咖啡中国地区企业和门店都没有太多关系，对其经营也不会造成什么实质性的影响。我们可以先来看看瑞幸咖啡的组织架构。前面已经说过，瑞幸咖啡有限公司是一家在开曼群岛设立的公司，也是在美国纳斯达克上市的主体，其为了能够完成上市，通过BVI控股公司控制了瑞幸香港公司进而控制瑞幸中国公司，通过协议转让利润的方式将中国境内企业利润转移至瑞幸上市公司。但是在中国境内设立的各公司均是具有完全民事行为能力的法人主体，其均是依据中国法律设立的。虽然他的日常运营均要受到瑞幸总部的管理和控制，但是如果运营不善导致最终资不抵债，瑞幸中国公司依然逃不过破产的命运。但是，瑞幸中国地区公司的破产可不受开曼法院的控制，而应当适用中国法律以及中国的破产程序来进行清算或重整，至少到目前为止，我还没有了解到在中国大陆地区有认可过开曼法院破产程序的先例。瑞幸中国地区公司一旦被中国法院受理进入破产程序，法院将指定破产管理人接管公司的财务、资产等，同时也会通过债权申报的方式确定债权。

当然，如果瑞幸公司具备良好的经营前景，具备重整条件的话，破产管理人也会向社会招募投资人，来对瑞幸公司完成破产重整。在重整过程中，破产管理人也会根据实际情况来确定瑞幸咖啡门店是否还继续经营。为公平保障全体债权人利益，破产管理人也会解除转移利润等有损债权人利益的协议，不会再让瑞幸咖啡将可能存在的利润转移出去。当然我相信，瑞幸咖啡的临时清盘人并不会希望瑞幸中国地区的企业陷入破产境地，因为一旦进入破产程序，将可能导致开曼法院临时清盘人及瑞幸股东失去对瑞幸中国地区企业的控制，最终将严重影响瑞幸咖啡在开曼法院的重组，因此，瑞幸咖啡的临时清盘人会极力保护瑞幸咖啡在中国地区企业的正常经营。

并且，经查询，截至目前为止，瑞幸在中国地区的各家公司虽然曾有过多起诉讼，但均已经解决，并且未存在被执行案件以及被列入失信人名单的情形，因此，至少目前为止瑞幸中国地区的各家公司和门店还均处于正常经营的状态。

所以说，大家就不要为瑞幸咖啡操那份心了，咖啡还是该喝就喝，就是注意，别充太多钱。