探讨合规：信托公司行政处罚统计及分析（二）

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三、处罚依据

（二）其他法律法规

《集合资金信托计划管理办法》作为处罚依据，共出现在17张罚单中，主要是针对信托公司设立信托计划、推介信托计划、管理信托计划、信息披露过程中的违规行为进行处罚。

《信托公司管理办法》作为处罚依据，共出现在9张罚单中；该管理办法第六十条规定：“信托公司违反本办法其他规定的，中国银行业监督管理委员会根据《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规的规定，采取相应的处罚措施”，因此主要处罚依据还是《银行业监督管理法》。

除以上三个法律法规外，处罚依据还包括了《关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》、《关于信托公司风险监管的指导意见》、《行政处罚法》第二十七条、《商业银行内部控制指引》第二十二条、《金融企业准备金计提管理办法》第五条、《关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》、《流动资金贷款管理暂行办法》第三十九条、《银行业监管统计管理暂行办法》第三十六条、《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》第四十七条。

四、行政处罚的影响

信托公司遭受的行政处罚，会对信托公司的公司声誉、监管评级、业务开展、对外投资等方面产生负面影响。

在公司声誉方面，不管是投资者选择认购信托产品，还是金融同业机构选择合作伙伴，都会对信托公司的声誉做出考量；因被行政处罚，信托公司在吸引潜在投资者方面的竞争力可能会被削弱，还可能会错失部分同业合作机会。

在监管评级方面，“行政处罚”是监管评级的减分项，信托公司可能被评为较低级别；如信托公司存在“在业务开展过程中违反审慎经营规则，情节特别严重的”情况，监管评级将会被直接下调一个级别。监管评级结果将直接影响信托公司所能开展的业务种类以及监管机构的监管方式，并有可能对信托公司的业务拓展，特别是同业业务发展造成不利影响。

在业务开展方面，信托公司申请新业务资格将会受到影响。根据《信托公司行政许可事项实施办法》的规定，信托公司申请开办新业务，应当符合审慎监管指标要求、监管评级良好、最近2年内无重大违法违规经营记录。除申请新业务资格受影响外，包括证券投资信托、信贷资产证券化在内的部分业务也将受到影响。

在对外投资方面，如信托公司拟进行金融股权投资或者设立专业子公司，可能因行政处罚而无法实施，从而影响信托公司的业务发展布局。

五、对信托公司经营的启示

自2017年以来，监管机构确立了“强监管”的思路，2017年的24张罚单及2018年1季度的11张罚单，牢牢契合了“强监管”的主题，也呼应了监管密集下发的一系列文件。随着“资管新规”的出台，在今后一个时期，信托业将进一步向着“回归本源”、促进实体经济发展的方向发展，预计未来较长的一段时期内，信托业的监管都将持续保持高压态势。监管机构几乎公布了所有的罚单内容，对信托公司的运行也是一种指导和警示，因此可通过对有关罚单的关注紧跟监管动态，更好地规范自身的经营行为。

（一）加强合规性管理

合规是金融机构经营的基础，也是监管机构所关注的重点，信托公司必须要加强对自身合规审查能力的培养和建设，建立组织健全、制度完备、流程规范、覆盖全业务过程的合规管理体系，使得合规管理与公司业务深度融合，以应对愈发严峻的监管环境。

一是根据《关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》（银监办发〔2018〕４号）文件精神，对照监管8大意见、22条要点，开展信托公司内部的自查工作，以进一步规范业务行为，确保信托公司合规经营和稳健运行；二是认真研究《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）的有关规定，如投资者的适当性管理、信息披露等要逐步贯彻落实，以满足“资管新规”的各项要求。

同时还要加强合规教育工作，形成“人人合规、时时合规、事事合规”的理念，使合规成为员工“内化于心、外化于行”的自觉行动。

（二）完善公司内部控制

“违反审慎经营原则”是信托公司被行政处罚的主要原因之一，主要就在于信托公司的内部控制体系不完善。而从处罚内容来看，监管机构关注的重点从传统的合规管理延伸到了交叉金融风险控制，包括了前期尽职调查、信托计划推介、投资者管理、签订信托文件、贷后管理信托财产、风险评估、信息披露等信托业务开展的全流程，同时在关联交易、统计管理、资产质量管理、绩效考核制度等方面，也有不少的罚单。

因此，信托公司应当持续完善内控体系，通过构建完整、有效的项目评审及管理机制，使业务、合规、风控、营销等岗位各司其职。同时，还需要高度重视信托资金投向、交易结构设计、合格投资者识别、信托计划管理、信息披露、风险处置、信息统计、关联交易管理和高管依法履职等方面的问题，避免发生此类问题而被监管机构处罚。

（三）加强与监管部门的沟通

在目前监管愈发严格的大背景下，信托公司还需要更加关注宏观政策动向，及时学习相关监管文件，加强与监管机构的交流和沟通，及时、准确地了解监管动态。在监管机构进行现场/非现场检查或要求回复询问时，信托公司应当协调有关部门，积极、妥善地应对。目前，监管机构已经以不积极配合现场调查、未及时提供检查材料等理由对某些商业银行进行行政处罚，信托公司也须引起足够的重视。

作者：朱晓林

来源：中铁信托